11月09日讯

盛和资源（600392）11月9日晚间发布重组预案，公司拟以8.5349元/股非公开发行合计约3.30亿股，并支付现金约2.22亿元，合计作价30.39亿元收购晨光稀土100%股权（13.2亿元）、科百瑞71.43%股权（1.89亿元）及文盛新材100%股权（15.3亿元）；重组完成后公司将直接和间接持有上述三家公司各100%股权。由于交易所将对相关文件进行事后审核，公司股票将继续停牌。

同时，为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，公司拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象非公开发行股份募集配套资金不超过15.36亿元，拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

根据公告，此次发行前后，综合研究所均为公司控股股东，财政部均为公司实际控制人。上述交易不会导致公司控制权的变化。

方案显示，晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属；目前拥有年产3000吨稀土氧化物、年产8000吨稀土金属、年处理5000吨钕铁硼废料+1000吨荧光粉废料生产能力。根据《业绩补偿协议》，交易对方黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于0.99亿元，2016年和2017年度净利润累积不低于2.26亿元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于3.82亿元。

科百瑞主营业务为稀土金属的冶炼加工，即利用稀土氧化物生产稀土金属，其设计产能为3000吨/年，实际生产能力为2000吨/年。根据《业绩补偿协议》，王晓晖承诺，科百瑞2016年度净利润不低于2230万元，2016年和2017年度净利润累积不低于5610万元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于9220万元。

文盛新材的主营业务为锆钛制品的研究、开发、生产和销售，从锆中矿、钛毛矿中分选加工锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石等，目前拥有合计年产77万吨锆英砂、钛精矿、金红石和蓝晶石的能力。根据《业绩补偿协议》，文盛投资、文武贝投资承诺，文盛新材2016年度净利润不低于1.09亿元，2016年和2017年度净利润累积不低于2.46亿元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于4.15亿元。

盛和资源表示，晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，收购后公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。同时文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业，收购后其产品的多样性和所具备的发展潜力能为公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。