编者按：ST生化从来就是一家不缺“故事”的公司，尽管这些故事经常是以“事故”的面目出现。今天的ST生化，因为重组变脸，再度引发中小投资者的不满……

于2015年1月27日停牌的ST生化，在经历了近10个月的重组方案拟定后，意外地停止了之前的计划，并且在短短6天时间里重新找到了新的重组方，并再次拟定全新的重组计划。这惹怒了众多小股东。

据了解，ST生化的新重组方是贵州交通建设集团有限公司（以下简称：交建集团）。公告显示，ST生化与控股股东振兴集团有限公司（以下简称：振兴集团）、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》。

对于ST生化签署的新重组协议，公司小股东表示强烈抗议，并表示要投诉公司和公司大股东。

11月4日，一位浙江杭州股民表示：“打通了深交所中央巡视组电话，已经实名举报ST生化大股东掏空上市公司优质资产。”

据《证券日报》记者了解，ST生化小股东之所以反对公司更换新的重组方案，主要是对交建集团注入的资产不满，认为公司不应该将现有主业置换出去。

11月5日，ST生化证券部门人士对《证券日报》记者提出的重组相关问题一概表示“不清楚”，并让记者联系董秘。

此后，记者又于11月6日再次致电ST生化董秘办公室，当记者询问其是否为董秘时，该人士询问记者有何事，但当谈及公司重组内容变更和公司大股东是否有补交股权交易尾款时，该人士只表示重组有变动，此后不等记者问完为何变更就以有客人为由暂停了采访。虽然其表示1小时后可以接受采访，但当记者再次致电时，电话便始终无法接通。

11月9日，多位股民联名至深交所举报。对于ST小股东的诉求，《证券日报》记者进行了归拢和调查，以下是已经论证的部分诉求。

■小股东诉求一

停止重组时间错乱涉嫌虚假陈述

2015年1月27日，ST生化以“正在策划重大事项”为由于2015年1月27日开市起停牌。而停牌至今，公司一直没有复牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大资产重组进展公告”中称，“公司重大资产重组进展公告及停牌公告中披露的原重组方案因多种原因未能继续推进，故拟定了新的重组方案。”

公告显示，近日，公司与控股股东振兴集团有限公司、贵州交通建设集团有限公司签署了《重大资产重组框架协议》。

事实上，10月26日，公司刚刚发布了“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”，此时的公告称，公司原计划于2015年10月24日前申请复牌并披露相关公告，但由于公司计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同，为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请继续停牌，预计将于2016年1月24日之前披露相关文件并申请复牌。

也就是说，ST生化在10月26日发布的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划。根据该公告最后落款时间可见，该公告是公司董事会10月23日签发的，而公司也在公告中表示，“公司将尽快完成相关工作，并在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告”。

但谁知道，在短短五个工作日中，持续了9多个月的重组计划被全部推翻，而新的重组方也同时亮相。

2015年11月7日，ST生化发布的“关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复公告”显示，公司解释了深交所询问的“从2015年1月27日至今公司已停牌超过9个月的问题”称，公司股票停牌时间过长的主要原因系前次重组方案各交易对方未达成一致意见，重组无法继续进展。

与此同时，根据公告中披露的财务顾问说明显示：2015年10月19日，振兴集团、公司、交建集团签署了《重大资产重组框架协议》，终止了前次披露的重组方案，并确定了与交建集团的重组方案。

其着重指出，本次重大资产重组的标的资产规模巨大，涉及公司众多，历史沿革复杂，独立财务顾问申万宏源承销保荐与律师、会计师、评估师已连夜加班工作，尽职调查工作得到有效推进。独立财务顾问申万宏源承销保荐于2015年10月份接触上市公司，对此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以来的尽职调查工作已尽到勤勉尽责。

“10月26日的公告还说是应为配套血站的资金问题继续停牌，这公告就变成了10月19日和交建集团谈重组了？”有ST生化小股东质疑道。

“10月19日就已经终止了前次披露方案，那10月26日的公告摆明就是忽悠我们。”按照小股东的说法就是“连普通人都能看出的虚假陈述”。

从11月7日披露的公告可知，交建集团实际控制人贵州省交通运输厅于2015年10月10日召开专题会议，会议认为：“基于贵州交建集团与ST生化控股股东已初步形成良好合作意向，贵州交建集团拟开展重组上市公司ST生化有关工作，并编制了重组框架方案，其方案总体可行，符合国家相关法律法规规定。省交通运输厅积极协调省相关部门对重组工作给予支持。”因此，筹划本次重组事项严谨、程序完善。

从上述可见，ST生化的控股股东在2015年10月10日之前就已与交建集团商谈重组一事，可公司却在10月26日的公告中还表示要继续推进包括血浆站建设在内的重组计划，由此可见，公司关于停止原重组和改重组方公告中涉及的时间出现差错，从此后公司解释的10月19日和交建集团谈重组一事可见，公司改变新重组方的时间要早于10月26的公告时间。那么，这是否涉嫌虚假陈述呢？

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“根据证券法的规定，凡是信息披露不准确、不全面、不及时或者误导性陈述，都构成虚假陈述。本案中如果投资者反映的情况属实，可以由证监会调查认定为虚假陈述。”

■小股东诉求二

多次违反停牌承诺

对于此次重组，有小股东提出质疑称，ST生化多次发布“关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告”。公告中，公司均承诺“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重大资产重组。”但在时间到期之后，公司却迟迟不复牌，而是再继续发布“关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告”。

据《证券日报》记者统计，ST生化发布的2015年1月份至今的重组公告可知，公司于2015年1月27日发布“重大事项停牌公告”后，随即于2月3日起至4月22日发布了11个“重大事项继续停牌公告”。

其后，公司于4月29日发布“重大资产重组继续停牌公告”称，“现公司确认本次停牌的重要事项为筹划重大资产重组，因相关事项尚存在不确定性，公司股票自2015年4月29日开市起继续停牌”。

公司还承诺称“争取停牌时间不超过30个自然日，即最晚将在2015年5月28日前披露重大资产重组信息”。同时，ST生化表示，“若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项且公司未提出延期复牌申请或申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2015年5月28日恢复交易，公司承诺在股票恢复交易后三个月内不再筹划重大资产重组事项。”

《证券日报》记者从上述公告的落款时间可见该公告是公司董事会于4月28日签发的。三个月后，ST生化筹划的重大资产重组基本内容终于亮相。

据重大资产重组基本内容显示，公司拟向实际控制人史珉志购买宁波普奥思生物科技有限公司100%股权；拟向史珉志一致行动人史跃武、史曜瑜购买山西润生大业生物材料有限公司100%股权，并募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设。

当时，ST生化表示，“山西润生大业生物材料有限公司仍在现有股东阎长丽、万振纲名下，股权过户事项正在商谈、办理中”。

对于延迟复牌的原因，公司表示“本次重组的相关工作较为复杂，涉及的利益相关方较多，目前相关工作仍在进行中。”

上述公告的落款时间为7月27

日，而公司再次给出承诺称，“在2015年10月24日前按照相关要求披露重大资产重组预案（或报告书）并申请股票复牌”。同时，公司称“如公司延期复牌后仍未能按期披露重大资产重组预案或者报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并股票复牌。”

有小股东表示：“振兴集团在7月28日公告承诺，如果10月26日仍不能公布重组方案即会复牌，并在6个月内不再重组。然而，公告期到，仍然停牌，这种违反承诺的行为已经侵害了小股民的利益。”

对于公司对此违反承诺一事，小股东想向公司要个说法。对此，北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，上市公司停牌与复牌由交易所负责监管。

“对多次违反承诺不能复牌，应该由交易所进行处理。对损失赔偿，目前还没有具体规定。如果违反承诺构成虚假陈述或者证券欺诈，可以向上市公司索赔。”杨兆全律师如是说。

从ST生化10月26日的公告可见，公司以“计划募集配套资金用于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设的相关血站行政审批手续尚未完成，且本次资产重组涉及的资产调查、梳理工作量大，审批事项较多，需要各中介机构相互协调事项较多，交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”为由申请继续停牌。

而从上述可见，振兴集团、公司、交建集团早已于2015年10月19日签署了《重大资产重组框架协议》。不知这两则公告，哪个公告是真哪个公告是假呢？

此外，《证券日报》记者查阅ST生化1月份至今的相关重组公告内容发现，公司对于此次重组进展的预期有前后矛盾之处。

在7月份时，ST生化公告还称，“公司与交易对方及相关各方积极推进本次重大资产重组交易，就重组方案进行了大量的沟通和论证工作。各方就合作原则、共同推进重大资产重组合作意向等达成了一致。”

从上述可见，ST生化的重组进行很顺利，各方意向达成一致的说法，更是让投资者看好重组的前景。可是，在10月26日的公告中，ST生化却一改前言表示“交易标的、交易各方的协议条款需充分论证和协同”，那么，到底交易双方是否有达成一致呢？如果没有达成一致的话，又为何重组了这么久呢？

对此，有ST生化小股东怀疑史珉志并无进行重组的心思。尤其是在公司于10月30日发布重大资产重组进展公告称要更改重组方和重组方案后，更有公司小股东质疑公司此前发布的重组消息是否有问题了。

■小股东诉求三

新重组方是否有重组资格？

ST生化解释延期复牌的原因时曾表示，公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推动重大资产重组的各项工作。公司计划通过本次重组，一方面解决上市公司历史遗留问题，减轻上市公司的历史负担；另一方面通过注入优质资产和新建募投项目提升公司盈利能力和抗风险能力。

如果说ST生化能将计划的“募集配套资金用于血浆站建设、血液制品生产基地二期工程建设及猪肺表面活性物质生产基地建设”重组方案进行到底的话，相信ST生化的小股东并不会反对这次重组计划。

但是，在ST生化将筹划了9个多月的重组计划推翻，重新找贵州交通建设集团有限公司为重组方的时候，公司小股东就没那么好说话了。

据《证券日报》记者了解，ST生化小股东曾打听到新的重组方案有可能将本是“镀金”为生物医药的资产变为路桥资产时，众多小股东纷纷表示要否决掉这个重整方案，并表示要投诉并举报公司的大股东。

有ST生化小股东向《证券日报》记者指出：“今年1月27日至今停牌已有9个多月，11月3日发布公告中可知，公司将卖壳给贵州交通集团注入路桥建筑类资产，其所谓的重组已演变成为出卖全体流通股东利益为振兴集团‘还账式’的重组，强烈要求拍卖大股东持有的振兴生化股份，停止继续重组。”

“在医药改革已经开始，血制品利润节节攀升的前提下，生化开盘后的价格会怎么变化？”有小股东质问称：“请问现在市场上有20元一股的路桥股？如果当初生化就是路桥资产有几人愿意20元一股购买？”

从ST生化停牌前的市场表现可见，公司于2015年1月26日的股价为19.57元/股，而此前，公司的股价曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高点。

为了阻止ST生化发布的新重组计划，公司小股东非常积极，更有小股东挖出了新的重组方贵州交通建设集团有限公司并无重组资格的消息。

有小股东质疑道：“根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。上市公司重大资产重组不能损害其中小股东利益。交建集团2014年2月份才成立，有资格借壳上市吗？”

《证券日报》记者查阅贵州省交通运输厅官网发现，2014年2月18日，贵州交通建设集团有限公司挂牌成立大会在贵阳召开。新组建的贵州交建建设集团有限公司集投资、建设、经营为一体，注册资本金为50亿元，资产总量为240亿元，从业人员近两万人，经营范围包括高速公路建设、营运管理、客货运输、港口码头仓储、物流、土地储备及开发、旅游及矿产资源开发、资本运作等领域。

如果说，交建集团成立时间不到三年的话，那么，交建集团是否如小股东所说的没有重组资格呢？

对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示：“应该没有资格。《重组办法》明确规定了资产购买的主体条件，该集团公司明显不符。”

不过，据《证券日报》记者从ST小股东处得到的最新消息显示，交建集团的成立时间虽然不足三年，但其旗下将要注入的公司成立时间可能已经超过三年。这样一来，重组能否继续呢？

对此，杨兆全律师给出肯定回复称，这种情况的话可以重组。

对于公司的此次重组，有小股东表示不想参与，并询问大股东可否回购其手中的股票？但据《证券日报》记者征询杨兆全律师得知，“回购限于公司合并与分立，不适用于资产重组事项”。也就说，小股东只能被动地参与重组而无法主动退出。

虽然也有小股东表示要通过投反对票的方式阻止重组，但反对票数是否足够否决重组议案还未可知。

■小股东诉求四

股权转让涉嫌国有资产流失

除了上述诉求外，ST生化小股东还同时指出ST生化大股东拖欠股权交易尾款10年未付，呼吁让公司重返华润。

据ST小股东提供给《证券日报》记者的资料显示，振兴集团在购买ST生化（当时曾用名：三九生化）时，仅仅支付了1800万元订金，尾款一个多亿一直没有支付，就办理了股权交割手续，导致国有资产流失。小股东认为，“应该调查时任的三九集团董事长和三九生化董事长，

挽回损失。”

有公司小股东指出，“公司原大股东华润应按照合同约定退返振兴集团的1800万元定金，收回上市公司！维护合同的法律权威，避免国有资产流失。”

上述小股东称，当时转让给振兴集团的股份数量为6162.11万股，占三九生化股份总数的29.11%，股份性质由国有法人股变为境内法人股；转让给任彦堂的股份数量为1906.09万股，占三九生化股份总数的9%，合计转让股份8068.20万股，占三九生化股份总数的38.11%。

该小股东称，当时三九医药转让给振兴集团的三九生化6162.11万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为1.57亿元；三九医药转让给任彦堂的三九生化1906.09万股的转让价格为每股2.55元，股份转让价款为4860.54万元。合计股份转让价款为人民币2.06亿元。

从三九医药（现更名为：华润三九）2009年2月2日发布的公告可见，中国证券监督管理委员会深圳监管局曾于2008年10月8日至10月30日对公司进行了现场检查，并于2009年1月5日下发了《关于要求三九医药股份有限公司限期整改的通知（深证局[2009]11号）。

公告中，三九宜工生化股份有限公司（以下简称：三九生化，现更名为：ST生化）股权转让款尚未收回《通知》指出：根据公司2007年12月27日的“临时公告”，三九生化股权已完成过户手续。根据《股份转让协议》，股权受让方振兴集团有限公司应在股权转让事项获得国资委批准后一年之内（即2008年5月29日之前）以现金方式向你公司付清转让价款总计2.06亿元。但截至目前你公司仅收到股权转让款1800万元，上市公司利益不能得到保障。

当时，三九医药给出的整改措施为:由于三九生化的转让发生在三九集团资产债务重组过程中，为保证三九集团整体债务重组的顺利进行，三九集团同意协助振兴集团进行宜春工程等相关业务、资产处置以及职工安置，部分遗留问题尚未得到解决；且华润入主后希望一次性解决三九集团与三九生化的债权债务关系，有关事项正在与振兴集团谈判和处理中。公司正在会同华润医药、三九集团共同与振兴集团协商要求其尽快还款，预计于3月底之前收回全部转让款。

根据ST生化小股东向记者透露的情况显示，目前并未看到振兴集团有支付股权转让尾款的公告。

上述公司小股东质问道：“当时的三九医药在2009年的3月底没有收到，2015年的3月底也没有收到余下的1.88亿元。十年过去了到底发生了什么？”

“就收购本身来讲,老史（公司实际控制人）仅花10%的钱，实际占有了全部，包括昆明白马、上海唯科”，有ST生化小股东表示，就法律意义上讲，没有交完全部款项意味本次交易并未结束。资产原来是谁的就是属于谁，国有资产流失不会因时间的改变而改变。

对于上述问题，《证券日报》记者曾致电ST生化董秘办公室进行证实，但是，接电话的人士在记者的询问下并未向记者公开董秘身份，只是问记者有何事，当记者询问公司重组一事和有关控股股东一事时，该人士以有客人为由约定一个小时后接受采访，但是，在一个小时后，记者再次联系时，已无人接听。

有ST生化小股东呼吁：“我们全体股东要求华润集团维护国有资产，保证股东的经济利益！收回上市公司，让血液生物制药公司重返华润。”

那么，ST生化小股东的上述诉求是否能够实现呢？

对此，杨兆全律师向《证券日报》记者表示，“如果股权已经转让并且进行了变更，则双方形成债权债务关系，要求追讨转让款。如果股权没有变更，可以主张解除合同”。

也就是说，在ST生化股权已经转让的情况下，公司原大股东已经无法再要回股权，而ST生化小股东要华润重返ST生化的诉求可能将无法实现。而当时的三九医药即现今的华润三九要想追回股权转让款的话，只能通过仲裁部门或是通过法律手段要回款项。

ST生化何以屡屡生事

ST生化在振兴集团控股以来可谓一直“多灾多难”，重组前所编织的美好前景在重组之后全部“变脸”，最后导致公司再次被ST并面临退市危机。

值得注意的是，ST生化在2015年11月7日公布的“关于深圳证券交易所2015年半年报问询函回复公告”中自曝，“公司自前次借壳上市以来，债务诉讼不断，被深交所出具过退市风险警示、其它风险警示。最近一年内，公司被纳入失信被执行人名单、被中国证监会行政处罚。”

据了解，原大股东三九医药对股权转让显示出了信心。其表示，由于振兴集团置入公司的振兴电业已成为公司的重大经营性资产，因此，三九医药认为，上市公司受让方已对ST生化进行了实质性重组，且股份转让事项已不存在障碍。

此时，市场对于史家入主ST生化可以说是欢呼声一片，但这种欢呼声并没有持续很久，在2013年，ST生化爆出“大股东背7亿元债务，子公司担保2亿元债务遭剥离”的负面新闻。虽然公司澄清称债务只有2亿元，但该项债务也吓退了一批投资者。

根据ST生化小股东提供给《证券日报》记者的资料显示，振兴集团用所属价值3000万的电厂设备，评估了3亿元，在2007年12月份通过置换装入了上市公司。2009年，该电厂就因为环保问题停产至今，生产线已经成为废铁。2009年到2014年，电厂累计计提坏账已经超过1亿元。

可以说，史家入主ST生化完全是导演的一场“空手套白狼”。用身负巨额负债的资产来置换公司股权，还长时间不支付尾款，仅用定金就能取得上市公司控股权的史家也算是资本市场的“奇葩”了。

除了振兴集团注入资产出现问题外，振兴集团的内部管理也频频出现问题，而这种现象早在上市公司股权还未划转时就已显现出来。

《证券日报》记者查阅2015年1月10日披露的《关于收到中国证监会行政处罚决定书的公告》了解，在振兴集团尚未完成上市公司收购的股权过户手续的时候，上市公司处在原控股股东三九医药与潜在的控股股东振兴集团协议“共管”之下，上市公司收购处在“过渡期”，但是，振兴集团已经通过推荐派驻5位董事占据了三九生化董事会多数席位。

虽然此举有违证监会2004年1月份发布的《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》。“在过渡期间，收购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会三分之一”的规定，但是，鉴于已是既成事实，且振兴集团方面实际行使三九生化的经营管理权，史跃武也已出任三九生化董事长，因此，当时的三九生化实际早已处在振兴集团的实际控制之下。

试想一家上市公司领导层的管理就出现违法行为，那么，公司其它部门又会怎么样呢？从此次ST生化董事会公然将重组更换新重组方的时间搞错，可见公司的管理混乱程度。

上述ST生化小股东的诉求并非全部，只是记者经过认证后的一部分，而对于ST生化小股东的其它诉求，记者将继续整理取证，并进行后续报道。

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