中止审核以穿透识别最终出资人是否合计不超过200人

■海得控制董秘办确认，中止审核是为了穿透识别定增认购方的最终出资人是否合计不超200人。

■认购方浙商定增资管计划或是本次穿透披露的重点所在，其最终出资人已经远超200人的上限。

■穿透披露对所有类型的资管和理财一刀切的做法将基本堵死银行理财产品参与定增认购的机会。

■已有云维股份、云海金属、*ST美利、瑞普生物、南都电源等发布穿透披露公告，均合规。

为破解资管计划、理财产品等定增通道的“隐形斗篷”功能，打击滥用杠杆、利益输送、变相公开增发等违法违规行为，对定增对象进行穿透式披露的监管要求一经推出便显示出了强悍威力。7日，海得控制发布公告称，由于需要对定增认购主体是否符合相关条件的问题进行进一步核查，公司已向证监会递交了关于中止审核的申请，并于11月5日获得证监会《中止审查通知书》。公司表示，将配合相关部门对本次定增对象进一步核查。

昨日，上证报记者致电海得控制董秘办，对方确认中止审核是为了穿透识别定增认购方的最终出资人是否合计不超过200人。至此，海得控制成为首家因穿透披露要求而中止定增审核的公司。据查，自10月底监管部门提出定增认购对象需穿透披露的最新要求后，仅一周多的时间里已有不少于五家公司发布穿透披露公告，可见其影响范围之广。

海得控制定增对象多为资管计划

从海得控制于今年1月份发布的定增预案来看，认购对象中绝大部分都是资管计划，可谓正好撞上了穿透披露的“枪口”。此前，该定增方案已于4月30日获证监会受理，在证监会下发《审查反馈意见通知书》后，公司及保荐机构也于8月21日提交了反馈意见的书面回复。原本进展顺利的审核流程，在穿透披露的要求发布后，遭遇卡壳。

需要说明的是，上述“中止”申请，不属于证监会《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的发行人“撤回证券发行申请”；证监会的上述“中止”决定，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第五十五条所规定的“不予受理”或“终止审查”的情形。这也就是说，如果最终穿透披露合规，海得控制本次定增审核仍可继续。

回溯定增预案，海得控制拟以16.79元每股向六名特定对象定增不超过2522.33万股，募资不超过4.24亿元，其中不超过1.5亿元偿还银行贷款，剩余补充流动资金。认购方包括：上海证券聚赢定增1号资产管理计划、上海证券聚赢定增2号资产管理计划、上海证券聚赢定增3号资产管理计划、浙商定增资管计划、前海开源嘉得天晟定增1号资产管理计划、自然人吴涛。其中，浙商定增资管计划又包括浙商汇金灵活定增集合资产管理计划、浙商金惠优选定增集合资产管理计划、浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划。

记者仔细查询公告发现，上述浙商定增资管计划或是本次穿透披露的重点所在。海得控制8月21日披露的反馈意见回复公告显示：浙商汇金灵活定增集合资产管理计划成立于2012年6月，实收基金份额合计为7.42亿份，有效参与户数3448户；浙商金惠优选定增集合资产管理计划成立于2014年11月，实收基金份额合计1.60亿元，有效参与户数111户；浙商金惠聚焦定增集合资产管理计划也成立于2014年11月，实收份额1.70亿份，有效参与户数113户。可以看出，仅这三个资管计划的最终出资人，已经远远超过了200人的上限。

值得一提的是，这三份资管计划都不是特为海得控制专设的，其也同时参与了多家上市公司的定增认购，例如有效参与户数高达3448户的“灵活定增”，今年还参与了联环药业、三爱富、烽火通信等公司的定增计划，不过这些公司已于穿透披露的要求发布之前完成发行，侥幸逃脱。

穿透披露令实际出资方无所遁形

据悉，监管部门在10月28日召开的最新一期保代培训上提出，董事会阶段确定定增投资者的，若投资者涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，所有出资人合计不能超200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；而且不能分级（结构化）安排。据记者统计，截至11月9日，已有云维股份、云海金属、*ST美利、瑞普生物、南都电源等不少于五家公司发布穿透披露公告，所幸均在规定范围内。

10月31日，云维股份发布定增认购对象穿透后涉及认购主体数量的说明公告，成为首家实践这一新要求的公司，公司穿透至自然人、国资委和股份公司后共计有48个认购主体，未超200。在随后发布穿透公告的公司中，*ST美利可谓“涉险过关”，公司的认购对象包括北京兴诚旺实业有限公司、赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙），相关合伙人或股东穿透到自然人或国有独资公司后共计166个。

穿透披露令最终出资方无所遁形，投资者也能更真实地了解认购情况。例如，南都电源披露，在本次预计发行募集的不超24.5亿元中，牛散郭劲松拟以1.48亿元加入由南都电源高管及核心员工出资组成的理成南都资产管理计划，郭劲松也一直是南都电源的重要股东，截至9月底持有公司1646.19万股，为第二大流通股东；同时，认购规模为5.74亿元的海通定增1号定向资产管理计划则由另一牛散蒋政一全额出资，凭借着雄厚的资金实力及独到的投资眼光，蒋政一、蒋思一被视作A股市场“最牛散户”的代表。

也有业内人士认为，穿透披露对所有类型的资管和理财一刀切的做法将基本堵死银行理财产品参与定增认购的机会。对此，监管层很难识别相关通道是在金融机构主动管理下还是只被用来作为通道规避200人的定增上限，这也是实际监管过程中的难点。(记者王雪青)

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