在重大资产重组方案获证监会有条件通过近4个月后，西安饮食突然宣布终止重组。昨日西安饮食公告，由于交易标的嘉和一品未与公司磋商擅自签订重大合同等，决定终止收购北京嘉和一品企业管理股份有限公司100%股权。

业务分歧致重组终止

西安饮食在公告中披露，重组标的嘉和一品事先未与公司磋商，于今年3月2日签订了《智能仓储柜订购合同》，共订购1000台新型智能仓储柜设备，交易金额达5300万元，占嘉和一品去年净资产的35.73%。

西安饮食称在对嘉和一品进行经营业绩核查时发现，1000台新型智能仓储柜设备仍有大部分未能按合同约定在8月底前到货，且到货设备的市场铺设情况也未达到预期效果。此外，今年上半年智慧餐饮业务仅实现营业收入117万元，未达到预期经营效果。

西安饮食认为该项目前期投资巨大，大规模固定资产投入必将导致嘉和一品成本费用大幅增加，为后续经营带来重大不确定性和经营风险，从而影响并购完成后上市公司业绩。“公司与交易对方在对标的公司智能餐饮业务的未来盈利能力及其发展方向方面存在重大分歧，已对本次资产重组构成重大影响，且交易对方不能采取有效措施消除上述影响。”西安饮食表示，决定终止本次重大资产重组。

有投资者质疑，为何嘉和一品3月就已签订购买合同，西安饮食却通过重组方案，直至8个月后才宣布重组终止。西安饮食昨日在投资者互动平台回应称，重组方案在7月通过证监会的审核后，根据有关规定，相关申请文件须补充更新2015年中报财务数据，公司及中介机构在履行相应尽职调查程序时发现上述问题。

双方业绩均下滑

此前，该项并购被视为两家业绩下滑的企业欲抱团取暖。

因餐饮行业环境变化，西安饮食近年净利润持续下滑，若是扣除非经常性损益，2013年和2014年甚至处于亏损状态。为摆脱业绩下滑困境，今年4月，西安饮食宣布4.11亿元收购嘉和一品。

根据西安饮食规划，如果重组事项能够在年底前完成则可将嘉和一品利润进行合并，这样公司全年将会盈利，并与上年同期相比基本持平。西安饮食今年三季报显示，前三季度净利为-0.11亿元。

在重组方案中，嘉和一品控股股东刘京京承诺，2015年到2019年，扣除非经常性损益，嘉和一品归属于母公司的净利分别不低于3000万元、4200万元、5500万元、6400万和6900万元。

以西安饮食今年前三季度净利及去年1106万元的净利测算，随着重组终止，损失了嘉和一品承诺的3000万元，西安饮食今年全年亏损局面或难以改变。

同属餐饮行业的嘉和一品也不乐观，在西安饮食公布重组方案时，嘉和一品业绩下滑仍承诺高业绩的行为遭到市场诟病。2014年嘉和一品净利为1008.19万元，扣非后净利只有598.21万元，同比下滑37%。当年嘉和一品66家直营店中50家净利出现下滑；其中12家店出现亏损。

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嘉和一品背后PE“解套”仍需时日

西安饮食终止并购嘉和一品，这使得嘉和一品“曲线”上市之路被阻。2013年嘉和一品欲IPO登陆A股，后因证监会收紧对拟上市公司财务审查，嘉和一品未“递交财务自查报告”，IPO核查中止。

此前，嘉和一品受到众多知名风投青睐。2009年天津红杉和涌金系旗下上海祥禾、拉萨涌金入资嘉和一品。2011年11月，嘉和一品又从马云参与的上海云锋获得融资。

但在嘉和一品IPO失败后，上述PE纷纷计划退出。2013年嘉和一品实控人刘京京与天津红杉、上海云锋、上海祥禾、拉萨涌金四家PE股东签署股份回购协议，回购四家PE股东所持嘉和一品合计30%股份。2013年和2014年，刘京京共支付两批次股权回购款。

今年1月，西安饮食及嘉和一品启动资产重组事宜后，刘京京与上海云锋等四家PE股东达成一致取消股份回购协议。且在重组方案中，四家PE机构均不涉及业绩承诺及激励，PE机构借助西安饮食并购退出意图明显。但随着西安饮食终止重组，PE机构“解套”退出仍需时日。（李春平）

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