证券时报记者刘雯亮

海润光伏：

因误导性公告受罚

公司实施高送转本是利好，不过，几天时间内，居然变脸为“业绩巨亏、净利润为负、退市警示”等一系列负面消息。值得一提的是，这段时间内，恰好赶上公司大股东的大规模减持。

2015年2月13日，海润光伏发布《关于收到中国证监会调查通知书的公告》，公司涉嫌存在信息披露违法被江苏证监局立案调查。10月23日，海润光伏公告收到江苏证监局的《行政处罚决定书》。江苏证监局认定，海润光伏及相关当事人存在的违法行为是：首先，海润光伏、公司原股东紫金电子、九润管业、杨某于2015年1月23日披露的《分配预告》和《分配提案》存在误导性陈述。

海润光伏及其前述三大股东于2015年1月23日，即在法定业绩预告截止期前的敏感时点，采用模糊性的语言，对2014年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维，足以使投资者对公司2014年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。同时，《分配预告》称“利润分配预案符合《公司章程》、《分红规划》中分配政策的规定”，按照《公司章程》和《分红规划》的规定，公司发放股票股利的前提条件是公司经营情况良好，而且应同时满足现金分红的条件，即“公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值”。事实上，海润光伏合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值。因此，该分配预案实际上并不符合《公司章程》、《分红规划》中相关分配政策的规定。上述信息披露内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。

其次，公司原股东九润管业、江阴爱纳基、江阴润达超比例减持情况未完整予以披露。九润管业、江阴爱纳基、江阴润达作为一致行动人，于2014年12月22日合计持有海润光伏股票2.05亿股，占公司已发行股份的13.04%。截至2015年1月20日，共累计卖出9115.51万股，占公司总股本的5.79%，减持比例超过公司总股本的5%。九润管业虽然于2015年1月20日披露了股东减持股份的提示性公告和简式权益变动报告书，但是未合并计算一致行动人江阴爱纳基、江阴润达的减持股份比例，未及时披露一致行动人江阴爱纳基、江阴润达出售公司股票的情况。

第三，公司原股东九润管业从事短线交易。九润管业属于持有海润光伏股份5%以上的股东，在2015年1月14日至2015年1月27日，九润管业卖出海润光伏股票1.06亿股，2015年1月27日当日又买入海润光伏股票20万股，2015年1月28日卖出海润光伏股票5083.98万股。

根据相关当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，江苏证监局决定：（一）对海润光伏、紫金电子及杨某给予警告，并分别处以40万元罚款；（二）对九润管业给予警告，并针对其误导性陈述的信息披露违法行为处以40万元罚款，针对其超比例减持未完整予以信息披露的违法行为处以30万元罚款，针对其短线交易违法行为处以5万元罚款，以上合并处以75万元罚款；（三）对其他相关当事人给予警告，并处3万元罚款。

我国《证券法》第六十九条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”

北京市盈科律师事务所臧小丽律师介绍，《证券法》第69条是股民对虚假陈述违法行为要求赔偿的主要法律依据。另外，2003年1月9日，最高人民法院颁布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“若干规定”）。根据《若干规定》，投资者起诉的前提条件是信息披露义务人（主要是上市公司及实际控制人）存在虚假陈述的事实行为，这个虚假陈述的事实行为必须要有相关行政机关作出行政处罚文件或司法机关的有罪判决书为依据。

就海润光伏案来说，江苏证监会已经对公司及有关责任人作出行政处罚，对海润光伏的违法事实也作出了认定，股民起诉索赔的前置程序已经满足。因此，臧小丽律师认为，海润光伏的股民起诉索赔已经不存在任何障碍。符合索赔条件的投资者范围是：自2015年1月23日至2015年2月13日期间买入海润光伏，并且在2015年2月13日之后卖出股票或继续持有股票的投资者符合索赔条件。

投资者参加索赔应当准备的材料有：买卖海润光伏的全部对账单或交割单原件。需要提醒，打印股票交易对账单注意事项有对账单原件上需要加盖证券公司营业部印章，有股东姓名，股东证券账户号码，买卖股票的时间、价格、证券代码、股数、佣金印花税等信息，目前还持有这只股票的投资者必须打出股东库存股的情况；身份证复印件；上海证券交易所股东卡复印件，并附上投资者的联系电话、地址及邮编。

律师收到以上资料后，首先将免费为提供材料的投资者确定是否符合条件，并计算是否存在损失。如果投资者符合起诉条件的，律师将提供进一步准备起诉的材料给投资者。

大元股份：未披露

关联关系与关联交易

2015年6月9日，大元股份（现更名“商赢环球”）公告收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。因公司未披露子公司世峰公司与北方矿业的关联交易、未披露与京通海之间的关联关系及关联交易等事项构成虚假陈述，中国证监会拟对公司予以警告并予以30万元行政处罚。

经查明，大元股份存在以下违法行为：首先，大元股份子公司新疆维吾尔自治区托里县世峰黄金矿业有限公司2012年9月以4450万元出售6个矿权给新疆维吾尔自治区托里县北方矿业有限公司（以下简称北方矿业）的交易构成关联交易，但大元股份未在2012年年报中如实披露；其次，大元股份子公司北京大元益祥矿业投资有限公司2012年5月以996万元向北京京通海投资有限公司收购贵州黔锦矿业有限公司部分股权的交易构成关联交易，但大元股份未在2012年年报中如实披露。

根据《证券法》、《若干规定》，上市公司因虚假陈述受到证监会行政处罚，权益受损的投资者可以向有管辖权的法院提起民事赔偿诉讼。上海天铭律师事务所宋一欣律师、浙江裕丰律师事务所厉健律师向曾经购买过大元股份股票并遭受虚假陈述损害的投资者联合征集诉讼委托，拟代理投资者索赔。

宋一欣律师表示，根据司法解释规定，索赔条件为在2013年2月22日到2014年5月20日之间买入大元股份，并且在2014年5月21日之后卖出股票或继续持有股票的投资者。

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