上市公司与大股东之间本来应该是最和睦的两个角色，但是近日焦作万方（000612）却和自己的大股东西藏吉奥对簿公堂，而引起双方诉讼的原因则是2014年8月双方达成的一次股权交易，标的公司因为承诺业绩太高而无法完成业绩承诺，从而引发了一系列的闹剧。

大股东股权被冻结

11月19日，焦作万方发布公告称，2015年11月18日，公司对大股东提起了诉讼，目前执行情况已经出来，法院冻结了西藏吉奥持有的公司股票2.11亿股，冻结期限36个月。同时冻结了西藏吉奥银行存款6.65元。

在很多人士看来，似乎焦作万方在此次股权转让引起的纠纷中先赢了一步，而专业人士则表示，双方诉讼或许才刚开始。上海杰赛律师事务所律师王智斌表示，“这只是财产保全措施，只是走的一种程序，不代表什么，大股东股权虽然遭到冻结，时间为36个月，但是如果大股东胜诉，或者大股东提供其他担保，他可以迅速解冻被查封的股权，这个案子较复杂”。

焦作万方与大股东的第一次交锋是在11月10日，大股东西藏吉奥以“股权转让纠纷”为由对焦作万方提起民事诉讼，西藏吉奥表示，“协议签署后的客观情况发生了重大变化，标的公司已经确定无法完成业绩承诺，而焦作万方却违反约定，禁止原告质押股票进行融资，最终导致自己无法按时间履行缴纳企业所得税款，股权被强制冻结”。

西藏吉奥的诉求是，要求焦作万方交回标的公司万吉能源的100%股权，并还自己已缴纳的利润加摊销款共计3931万元；而焦作万方也立刻提出了反诉讼，同意归还100%股权，但是西藏吉奥必须归还当时公司买股权时支付的17亿元价款，同时支付转让价款按银行同期贷款利率计算的利息损失9846万元。

高业绩承诺成导火索

从双方的诉求可以看到，此次诉讼与反诉讼的诉求都和标的公司万吉能源有关，2014年8月15日，停牌3个月的焦作万方与西藏吉奥签署股权转让协议，作价17亿元收购西藏吉奥旗下的全资子公司万吉能源，上市公司表示的是利用自有资金进行收购，同时交易方案显示，此次收购交割完成后6个月内，西藏吉奥将出售标的资产所得的价款，全部用于购买公司股票，上限为20%，以实现与公司的利益捆绑。

而上市公司当时账面上并没有足额的自有资金进行支付，西藏吉奥最终又以出售股权获得的资金全部用于买公司股票，最终还是变成了以股换股，完成股权转让后，西藏吉奥以协议方式受让泰达宏利基金、大成基金、华夏基金和金元惠理基金所持有焦作万方股票共计2.06亿股，通过竞价交易增持焦作万方股票94.82万股，成为焦作万方第一大股东。

西藏吉奥承诺万吉能源在2014-2017年度，实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于3000万元、3.5亿元、5亿元及8.2亿元。如业绩承诺期内，万吉能源实际实现的净利润之和低于业绩承诺的50%，经营活动产生的现金净额之和低于承诺的50%，则焦作万方有权在两个月内以1元的总价回购西藏吉奥所持有的公司股份。

如业绩承诺期内，万吉能源全部实现净利润高于承诺净利润的50%但低于承诺净利润，或经营活动产生的现金净额高于承诺净现金之和的50%但低于对应的年度承诺净现金之和，西藏吉奥应以所持有的公司股份进行补偿。

从万吉能源的审计报告可以看到，2014年1-7月净利润亏损5.7万元，经营活动产生现金流量金额也是负5.7万元，而就在这样的业绩基础上，双方竟然在如此高的业绩承诺上达成了一致，最终标的公司也因为业绩无法达到承诺，西藏吉奥面临着所持股权被1元收购的风险。

焦作万方仍存管理风险

作为焦作万方大股东的西藏吉奥目前在公司董事会中并无一人，反而是焦作万方的第二、三、四大股东分别用自己的方式掌控着焦作万方。

在今年7月，焦作万方发布董秘擅自停牌遭上市公司解聘吸引了市场的目光，因为这对于资本市场来说属于新鲜事，从来只是替上市公司说话的董秘竟然会擅自停牌，而最终查出来的结果竟然是，董秘贾东焰是在帮二股东洲际油气做事。

第三大股东焦作万方集团则是上市公司原来的第一大股东，目前在公司董事会席位中也还有几个席位，例如总经理周传良、副总经理李勇和赵院生等。而第四大股东中国铝业则有公司董事长蒋英刚，董事马达卡、黄振彬也来自于中国铝业。

目前来看，掌握焦作万方话语权最多的是第四大股东中国铝业，第一、二大股东在董事会中都并没有实质委派代表，这显然不符合合理的上市公司董事配置，而近年来一直在甩卖上市公司股票用于自身业绩扭亏的中国铝业似乎也并没有把心思放在焦作万方身上，随着董事会换届的来临，焦作万方或出现一场董事会席位之争，这也将导致公司未来经营上出现管理层混乱的风险。北京商报记者曾多次致电采访焦作万方，但是对方电话却一直处于无人接听状态。

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