12月14日讯

姚记扑克（002605）12月14日晚间推出发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案，公司股票继续停牌。

根据方案，公司拟向万盛达实业非公开发行股份并支付现金购买其持有的万盛达扑克 60%股权，拟向中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生非公开发行股份及支付现金购买其持有的乐天派 80%股权。

同时，公司拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 5.31亿元，用于此次交易现金对价部分的支付、投向乐天派移动终端游戏产品开发项目、向万盛达扑克借款以增进本次并购绩效、偿还上市公司银行贷款及补充上市公司流动资金。

万盛达扑克 60%股权交易价格为 1.8亿元，其中，以现金方式支付 7200 万元，剩余 10800 万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 20.45 元/股，发行股份 5,281,173 股。

万盛达实业承诺万盛达扑克 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2000 万元、2500 万元、3000 万元，三年累计不低于 7500 万元。

乐天派 80%股权交易价格为 4亿元，其中，以现金方式支付 1.45亿元，剩余 2.55亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 20.45元/股，发行股份 12,469,436 股。中清龙图、李平、武海峰、郭永刚、梁栋、廖羽、李芳、马明、梁秋生承诺乐天派 2016 年、2017 年、2018 年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 4000 万元、5000 万元、6250 万元，三年累计不低于 15250 万元。

万盛达扑克是国内主要的扑克生产销售商，其品牌与姚记扑克同在中国文教体育用品协会评选的六大中国扑克牌行业知名品牌之列。万盛达扑克与姚记扑克在国内市场经销渠道上的重合度相对较小，姚记扑克的核心销售区域在于东北、四川以及华东地区，万盛达扑克的经销渠道则主要铺设在两广一带。

乐天派核心技术骨干李平、武海峰、郭永刚、梁栋均曾就职于国内一线端游开发公司，曾参与《诛仙》等游戏的编程与策划，有着较为丰富的电子游戏研发经验，创办乐天派后，其研发的动作卡牌移动网络游戏《全民闯天下》在 2015年取得较为突出的业绩。乐天派有着良好的手游研发衔接规划，当下三款储备手游的研发进程也正在稳步推进之中。

交易完成后，公司将持有万盛达扑克 60%股权、乐天派 80%股权，标的公司将成为上市公司控股子公司。姚记扑克表示，公司“第 55 张牌”的渠道价值与导流优势将得到进一步增强，主营业务为移动网络游戏研发的乐天派在成为公司控股子公司后也将受益于“第 55 张牌”所能导入的线下流量，进而推动公司线上业务与线下业务的整合，发挥自身“大健康、大娱乐平台”的整体优势。