酝酿已久的资产出售关联交易，在2015年岁末出炉，要将彩虹股份从ST边缘拉回来。然而，细究该部分出售资产及其评估报告可发现，其异常的评估手法及结果泄露了此次关联交易存在输送利益之可能。

关联交易藏玄机

2015年12月14日晚间，彩虹股份发布重大资产出售草案，将账面价值5.57亿元的两条已停炉的基板玻璃生产线（CX01、CX03）、79项相关专利技术所有权，以8.37亿元卖给关联方彩虹集团，资产评估增值2.8亿元，增值率50.44%。

2014年彩虹股份巨亏10.2亿元，2015年前三季度亏损2.3亿元，如果不能止住亏损势头将被ST。公司2015年前三季度营业收入仅为2.32亿元，依靠主营业务扭亏已无望。2.8亿元的溢价，恰能将全年业绩逆转，实现扭亏保壳。

本次交易的资产出售方为彩虹股份控股子公司陕西彩虹电子玻璃有限公司（简称“陕西彩虹”），交易对方为彩虹股份实际控制人中国电子的全资子公司彩虹集团，因此构成关联交易。此外，由于CX01、CX03两条生产线在2014年实现营业收入8318万元，占彩虹股份当年营收的52%，超过50%，构成重大资产出售。

查阅财报可见，彩虹股份的“其他应收款”、“其他应付款”一直作为与关联方、控股子公司之间资金往来的通道，金额巨大且不断膨胀，与彩虹股份的业务规模极不匹配，非常异常。

首先查看合并报表中“其他应付款”科目，主要是彩虹股份向关联方彩虹集团及控股股东中电彩虹拆借资金所致，从2015年期初的10.2亿元，到2015年一季报的14.3亿元，半年报的15.5亿元，三季报的19.45亿元，一直持续大增。

再看母公司财务报表中“其他应收款”科目，2015年半年报已飙升至21.9亿元，99.8%是对陕西彩虹、张家港彩虹、合肥彩虹三家子公司的借款，其中陕西彩虹的借款即达8亿元。

虽说资产购买方彩虹集团承诺在本次资产出售协议生效后，3个工作日内一次性支付现金，不过陕西彩虹在收到8.37亿元转让款后，可用来偿还彩虹股份8亿元借款，彩虹股份再向彩虹集团偿还借款，相应减少其他应付款金额。

“包袱”何以卖出好价钱

2015年12月30日，彩虹股份将召开2015年第三次临时股东大会，本次交易涉及的评估报告也将在股东大会上提交审议。这一天，恰恰是这份评估报告有效期的最后一天。

此评估报告的评估基准日为2014年12月31日，有效期至2015年12月30日止。评估报告日为2015年7月30日。也就是说，在此之前彩虹股份已开始酝酿资产出售事宜。

据查，陕西彩虹目前的G5液晶基板玻璃生产线分别为CX01、CX02、CX03、CX05。募集资金中9亿元投入到陕西彩虹，2011年募集资金使用率达到99.998%，预计2012年3月项目达到使用状态。实际上，CX01生产线在2012年3月池炉就达到了使用寿命，放料停炉并开始冷修。CX03生产线由于池炉达到使用寿命，在2014年12月停炉。

评估报告显示，CX01在2012年3月停炉冷修后，需新增投资2.6亿元，计划2016年8月点火生产盖板玻璃；CX03在2014年12月停炉后，需新增投资2.1亿元，计划2015年11月点火生产盖板玻璃。

彩虹集团需要新增投资近5亿元，将CX1、CX3改造成盖板玻璃生产线，加上8.37亿元收购两条旧生产线，整体投资超过13亿元。

“为什么采用收益法？这种设备类资产评估采用收益法很少见，对这种资产评估行业惯例采用重置成本法。”有评估机构业内人士对此提出质疑。

该人士进一步解释道，因为未来预测收入贡献除了设备本身，还要有人员、市场营销等方面的整套投入，收益法评估不能做出合理判断。“根据替代原理，应该给出在评估基准日新购置两条盖板玻璃生产线需要投资多少钱？如果采用旧设备改造，所需投资高于新购置生产线，就没有必要购买旧设备了，何况旧设备还有个成新率的问题。”

根据玻璃基板窑炉4年的使用寿命，以及CX01和CX03生产线到达使用寿命的生产时间可以反推出，CX01、CX03在2008年、2010年先后建成，距今分别过了7年、5年。

彩虹股份的基板玻璃业务从未实现过盈利。因为持续经营能力存在不确定性，公司2014年年报还被会计师事务所出具了非标意见。

2014年，陕西彩虹对CX02、CX05分别计提了6949万元、4053万元减值准备，涉及固定资产、在建工程，计提原因为“产品试生产周期较长，加之市场价格波动较大，生产经营效果低于预期，相关资产减值迹象显现”，并表示“液晶玻璃基板市场价格持续下降”。

同一主体、生产同样规格产品，何以CX01、CX03在池炉过了使用寿命反而能通过评估大幅升值？

生产线建成时间长达5至7年，池炉使用寿命到期，基板玻璃相关资产计提过巨额资产减值准备，彩虹股份以及陕西彩虹从未在玻璃基板上实现过盈亏平衡，玻璃基板市场价格持续下降，每一个事实对评估报告的增值结论都形成强烈质疑。

评估报告还有一处瑕疵，题目为《陕西彩虹电子玻璃有限公司拟转让盖板玻璃业务所涉及的整体资产项目评估报告》，表明此次转让的是盖板玻璃业务。而中信建投所做的独立财务顾问报告中，明确表示此次转让的是陕西彩虹拥有的CX01生产线、CX03生产线相关设备及专利技术，这两条生产线是基板玻璃生产线。

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