12月18日，ST生化发布定增预案称，公司拟以22.81元/股向控股股东振兴集团非公开发行不超过1.01亿股，募集资金总额不超过23亿元。振兴集团则将以现金方式全额认购且承诺锁定期为36个月，发行后其持股比例将由22.61%增至43.51%。

不过，对于这一定增预案，有ST生化小股东却向《证券日报》记者表示，“大股东负债累累导致一直没有兑现股改承诺，使得公司即使盈利也没能摘帽，那么，他的23亿元从何而来呢？”

大股东负债累累

23亿元定增资金来源成谜

12月18日，《证券日报》记者致电ST生化董秘办公室，遗憾的是，公司董秘闫治仲在电话中仅仅说出“稍等”两字后，便直接挂断了电话。

值得一提的是，在公司上述非公开发行预案就“振兴集团认购资金来源”的描述中，提及“振兴集团由于负有多笔到期未清偿债务以及资金紧张，可能存在认购资金不足而导致无法认购的风险”。

ST生化称，经公司与振兴集团沟通，就振兴集团自身债务解决方案，振兴集团正与包括中国信达资产管理股份有限公司深圳分公司在内的多个资金提供方进行商谈。目前，振兴集团债务融资方案尚未最终确定，振兴集团将根据资金提供方的融资条款选择最终的资金提供方和债务解决方案。

“大股东定增其实就是想空手套白狼。”有ST生化小股东向《证券日报》记者表示，“史家（公司实际控制人）不会拿出23亿元来定增的，振兴集团都没钱了，还有大笔负债，还能从哪里筹钱啊。如果有23亿元的话，大股东为什么不股改让上市公司摘帽呢？一旦摘帽，大股东就可以通过买卖流通股筹资”。

更有ST生化小股东猜测，公司大股东定向增发有可能是为了拿到1亿股之后再质押出去筹钱来还债，而23亿元的定增资金能否到位就不一定了。

据定增方案显示，ST生化本次发行募集资金总额不超过人民币23亿元，扣除发行费用后拟用于：广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目；血液制品生产基地二期工程建设项目；细胞培养基工业化研发和生产线建设项目；偿还所欠信达资产债务；补充流动资金。

对于公司披露的募集项目，另有ST生化小股东向《证券日报》记者表示，“这是大股东为了定增而凑出来的募集项目。其实，建设血浆站根本用不了这么多钱”。

定增预案显示，广东、广西、湖北、湖南、山东五省十家单采血浆站工程建设项目预计总投资3.52亿元，募集资金投资金额为3.3亿元。如果平均下来的话，每家单采血浆站工程建设项目平均花费约为3500万元。

而据ST生化此前披露的血浆站投资金额来看，公司投资的血浆站最多花费也只有1200万元，大多数血浆站的花费在500万元。

值得注意的是，同样是建立血浆站，从天坛生物2015年12月18日晚间发布公告可知，公司控股子公司成都蓉生药业有限责任公司（持股比例90%，以下简称：成都蓉生）拟以现金方式出资2000万元设立富顺蓉生单采血浆有限公司，持有其100%股权。

“同样是建血站，为何天坛生物投资2000万元，而ST生化要投资3500万元。”ST生化小股东质疑，ST生化大股东定增后可能不会投入太多的钱到血站里，甚至可能只用上市公司的钱来建血站，而血站的投资也不会有这么多，这只是大股东为了凑够募集项目而给出的金额。

此外，此前ST生化小股东曾揭发，公司曾披露的7家血浆站公司中有东源县、雷州市、廉江市3家血浆站公司和本次募集项目中的血浆站项目出现了重复。而据小股东透露，“其中，至少东源县的血浆站只能建一个，按照相关规定不能在一个县、区出现两家血浆站”。

大股东股权遭拍卖

秘而不宣无公司公告

事实上，在ST生化小股东怀疑ST生化大股东此次定增的真实意图时，有小股东向《证券日报》记者透露，振兴集团急着定增很可能与大股东所持公司1500万股限售股要被拍卖有关。

据其提供的资料显示，在山西省高级人民法院人民法院诉讼资产网可见，2015年12月18日，该网站公示了“关于拍卖振兴集团有限公司所持振兴生化股份有限公司1500万股限售股（证券名称：ST生化）的公告”。

该公告称，山西省产权交易中心股份有限公司受人民法院委托，定于2016年1月8日10时在山西省产权交易中心股份有限公司（山西省太原市迎泽大街388号国际大厦二层）通过人民法院诉讼资产网以网络电子竞价方式，拍卖振兴集团有限公司所持振兴生化股份有限公司1500万股限售股。有意竞买者应于2016年1月6日16时前将竞买保证金人民币3000万元交入指定账户并持银行出具的竞买保证金交款凭证及有效证件到山西省产权交易中心办理竞买登记手续。

据了解，本次拍卖标的参考价为人民币3.4亿元。如果按照拍卖的1500万股限售股计算的话，3.4亿元的价格平均下来，被拍卖的ST生化股价每股约为22.67元。这个价格与大股东此次定增价格22.81元/股相差无几，不过，由于拍卖尚未进行，因此，最后成交价还不得而知，需要等2016年1月8日才能有最后定论。

事实上，振兴集团所持ST生化1500万股股份遭拍卖一事多数小股东并不知情，而且公司也并未就此事进行公告。

北京威诺律师事务所主任杨兆全律师向《证券日报》记者表示，该情形属于侵害小股东利益，亦属于侵犯小股东知情权的情形。

“公司大股东有钱定增却没钱股改的根本原因在于，大股东作为原始股东和公司实际控制人，其持有的股份为非流通股，进行股权分置改革需承担巨大的成本，而定增则可以增加其在公司中的股权比例，扩大其对公司的控制权。”杨兆全律师如是说。

据公司发布的定增公告可见，若按发行价22.81元/股及本次发行数量1亿股计算，本次非公开发行完成后，振兴集团持有公司股权的比例将由22.61%上升为43.51%，持股比例超过30%，构成上市公司收购行为。

据了解，2006年6月20日，公司控股子公司振兴电业的股东振兴集团、史跃武和公司签署通过《股东会决议》，同意用振兴电业的部分固定资产5.34亿元（其中，建筑物评估价值约2.35亿元，机器设备评估价值约2.99亿元）为关联人振兴集团子公司山西振兴集团有限公司（以下简称：山西振兴集团）在中国银行运城分行的借款进行担保，最高额不超过2亿元。

2006年6月29日，振兴电业与中国银行运城分行签订了2006年振兴抵字03号《最高额抵押合同》，并在河津市工商行政管理局就振兴电业5.34亿元的固定资产办理了抵押登记（河工商河押字第06014号《抵押物登记证》）。

深交所在回复ST生化小股东时表示，上述为关联人签订担保合同以及主要资产被办理抵押登记的情况，公司未履行审议程序，也未及时披露，直到2013年5月6日在我部的监管要求下，才发布《关于对外担保情况的自查公告》。

针对公司该项违规行为，深交所于2013年10月对公司及史跃武等相关当事人、控股股东振兴集团及其实际控制人史珉志予以公开谴责；中国证监会于2014年12月16日向公司下达行政处罚决定书，对公司未按规定披露振兴电业为关联方担保事项、未按规定披露振兴电业重大涉诉事项而对公司给予警告并处以40万元罚款，对史跃武等相关当事人给予警告并处以罚款。

北京股东毛豆向《证券日报》记者表示，虽然此事件被证监会立案处理，但此事件的恶果并未消除。符合不可增发的条件“上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除”。

对此，杨兆全律师认为，“由于该担保是振兴电业为ST生化公司的大股东振兴集团的关联公司山西振兴提供的，涉及关联交易，若有证据证明振兴集团利用该关联关系，比如史跃武身兼数职的情形等以规避法律法规对其定向增发资格的限制，损害公司及小股东利益，则会对定增产生影响，即不能定增”。

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