刚刚发布重组预案的*ST新梅（600732），在年末打响了保壳之战。12月21日，*ST新梅2015年第二次临时股东大会上，关于销售新梅大厦部分办公用房的议案获得现场股东一致通过。这意味着，如果此次销售全部完成，公司将增加净利润4500万～5500万元。

值得注意的是，与*ST新梅对垒已久的举牌方开南系虽没有现身股东大会，但通过网络投票，对该项议案投出了赞成票。

出售办公用房保壳

12月21日下午，*ST新梅2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于拟对销售新梅大厦部分办公用房的议案》。现场股东以全票同意通过了议案。

据了解，公司控股子公司上海新梅房地产开发有限公司拥有新梅大厦部分办公用房的产权，该等办公用房目前均对外出租。公司拟将其中的第5、6、7、8、9、11层整层，建筑面积共7038.24㎡的办公用房对外销售。

根据评估报告，确保待本次出售完成后，出售总金额/出售总面积≥人民币16050元/平方米。如果此次拟出售的办公用房全部销售完成，初步预计将为公司增加净利润约4500万～5500万元。

在此之前，2013年和2014年，公司已经连续两年亏损，如果今年再度亏损，公司将面临被暂停上市的风险。公司表示，此次出售是为了盘活公司的存量资产，减少房产市场的持续低迷对公司经营业绩的影响，优化资产结构及提高资产运营效率。

公司经营管理层将根据授权在股东大会通过之日起1年内出售该资产。“目前交易对象尚不清楚，该房产所在区域办公用房的销售市场长期不景气。”*ST新梅董秘何婧向记者坦言，这项资产的出售也还存在无法售出或无法全部售出风险。

开南系首投赞成票

“年末将近，希望新梅抓紧落实保壳。我们主要是从公司健康发展来考虑，只要对股民有利我们就支持。”对于公司出售资产的做法，*ST新梅的举牌方开南系发言人朱联这样告诉记者。同时，朱联表示，开南方已在网络投票中对该项议案投了赞成票。

在*ST新梅董秘何婧看来，保壳的根本途径还是靠重组。何婧对记者说，注入资产并不是扭转公司业绩的根本方法，还是要靠重组来推进公司未来的可持续发展。“之前开南方表达过很多次想要买办公用房的资产，但说了两个多月了也没来买。”何婧表示。

实际上，*ST新梅在2013年就明确了业务转型的经营战略，然而却被股权纠纷和违规举牌方的干扰拖了后腿。自2013年7月起，王斌忠实际控制上海开南、兰州鸿祥等15个证券账户进行证券投资，持续不断买入公司股票。

截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅全部已发行股份的14.86%，已经超过了原第一大股东兴盛实业11.19%的持股比例，但未按相关证券法规履行完毕相关信息披露义务。

今年1月，证监会宁波监管局拟责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

然而，双方的对垒还没有结束，兰州鸿祥、上海开南等6家一致行动人所持股权比例如何认定等一系列问题仍未解决。*ST新梅和上述6家一致行动人已同时将对方告上法院，目前尚无最新结果。

更看重公司重组转型

除了出售资产的保壳行动，*ST新梅已于12月9日亮出了引人关注的重组预案。

在这份重组预案中，*ST新梅拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买向谭文辉、张静静等7名自然人持有的江阴戎辉100%股权。*ST新梅一把手张静静此次掏出6亿元的认购资金，并以与本次交易相同的估值提前买入江阴戎辉约16%的股份，同时其家族控制的兴盛集团将其对*ST新梅的1.93亿元委托贷款转化为股权永久性投入。

在考虑配套募集资金的情况下，*ST新梅董事长兼总经理、公司实际控制人张兴标和张静静直接间接持有*ST新梅的股份比例将由目前的11.19%提升至27.22%。

而在*ST新梅8月停牌筹划重大事项前，开南账户组合计持有*ST新梅16.53%的股份。

江阴戎辉主要从事军用特种车辆研发、生产、改装等业务，近年来的经营业绩似乎不甚理想。重组预案中对并购标的估值过高也引来一些质疑声。对此，何婧表示，公司资产重组的评估采取的是收益法而非成本法，即通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值。

“我们对标的资产还是很有信心的，相信对公司未来3～5年的发展是有保障的。”何婧称，目前这只是公司转型的第一步，公司转型将打造成为投资库平台，专门投资有成长性实业的企业，包括此前看好的影视传媒业。

年底将近，公司表示将会积极采取措施保壳，但对*ST新梅来说，眼下更为迫切需要解决的是重组问题。“重组是必经之路，从大方向来讲，不做重组就是死路。”何婧对记者说。

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