对资本市场监管工作应当与时俱进，方能防止类似壳公司“寻宝游戏”变味

随着万科宝能股权之争进入白热化，隐藏在宝能阵营背后的一家名为“中国金洋”的在港上市公司被媒体推到大幕前。

据媒体报道称，中国金洋前身是世达科技，2009年7月于开曼群岛注册，业内人士称之为“壳公司”。今年6月5日，世达科技公布向8名投资者配售合共186.11亿股新股，每股作价0.18港元，较停牌前大幅折让82.35%。配股后完成后，包括姚建辉、前海人寿保险及叶伟青在内的三名投资者被视作一致行动人士，共持股72.49%；原控股股东兼主席王国芳及程佩仪持股将由69.59%摊薄至9.46%。有媒体称，持有49.99%股权的中国金洋的控股股东姚建辉，就是宝能集团、钜盛华、前海人寿的实际控制人姚振华的胞弟，是宝能系的“二号人物”，曾经担任宝能投资集团的执行副总裁，目前任宝能控股的董事长；另外，叶伟青则是宝能投资集团的董事、钜盛华的董事长。

据悉，当初宝能系买壳时只花了28亿港元，按照中国金洋于圣诞平安夜的收盘价1.16港元计，宝能系已获账面浮盈超过150亿港元。值得一提的是，中国金洋在年初的市值只有六七亿港元，目前已高达252亿港元。由此，中国金洋被媒体称为是宝能系争夺万科股权的弹药库和后勤部。

虽然每个壳公司背后的故事各有不同，但股价大起大落带来的财富效应和羊群效应，还是引来不少中小投资者沉迷于捕风捉影，展开壳公司的“寻宝游戏”。例如原本巿值不足20亿港元的港股上市公司中建置地在21日晚宣布可能获央企入股，股价便于星期二暴涨近70%；上星期五刚刚宣布股权易手的耀科国际也受到资金持续追捧。

港股市场上近年来买卖“壳股”活动频繁，尤以港股创业板的情况更甚，这引起香港市场监管机构的高度关注，出台了多项措施防止投机交易及保护投资者权益，并主动出击，在问题初现苗头即予以遏制。今年以来，港交所已引用现有法规令多宗壳股买卖告吹，例如今年7月10日，港交所的权益信息披露，李连杰、利智夫妇持有远东控股115亿股，成为公司第一大股东；公司7月17日公告称，已与6名独立第三方订立了认购协议。不过，在9月15日，港交所通知远东控股，称公司资产在认购协议完成后将主要由现金组成，按照上市规则，公司可能不会被视为适合上市，公司股票也可能会被暂停交易。远东控股之后宣布，鉴于上述情况，公司认为继续落实认购协议变得不可行，终止所有认购协议。有市场分析指出，早前公司几大股东以大幅折让价格大量入股，将股本扩大13.6倍，如果事成，则原股东持股权会被极大摊薄，这相当于变相洗劫了其他小股东。

针对这些市场现象，港交所旗下全资附属公司香港联交所日前刊发指引信，就其如何对大规模集资活动应用香港《上市规则》的现金资产公司条文发出指引。香港联交所强调，留意到近期上市公司引入投资者注入大量现金的大规模集资活动有所增加；这些投资者将拥有公司的控制权并把现金资产投资到新的业务，而公司原有业务随之被边缘化。根据香港现行《上市规则》规定，现金资产公司（指全部或大部分资产为现金的公司）并不适合上市。按照香港联交所发出新指引，一旦发行人被认定为现金资产公司，其复牌申请将被视为新上市申请处理。

在此之前，港交所还曾提出如果公司在卖壳前“瘦身”，配售其大部分业务，一旦出售资产相当于香港《上市规则》界定的“非常重大的出售事项”，将会被视为等同将有关资产撤回上市，必须事先获得独立股东批准有关出售，即至少须有75%投赞成票，及不多于10%反对票。

上述措施显然均针对投机交易，从制度上增加了买卖壳资源的难度。虽然监管层四处出击，对围绕壳公司大做文章的投机交易进行围追堵截，但香港资深投行人士温天纳指出，目前港股上市公司五花八门，一些低价、小规模的上市公司还是可能钻空子，因此仅靠上述制度指引来约束和监管并不足够。由此可见，随着资本市场发展逐渐走向发达、复杂，对市场监管工作应当与时俱进方能有效防止类似壳公司“寻宝游戏”变味，有效遏制投机交易对中小投资者利益的损害。（记者吕锦明）

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