一只脚已经跨入佛塑科技“家门”的华工百川，因营运资金缺口不减反增、财务状况持续恶化，遭到上市公司“退婚”。佛塑科技今日公告：“经审计，因华工百川的营运资金缺口已由2014年底的2.55亿元增至2015年11月底的5.03亿元，违背了其原股东关于消除营运资金差异的承诺，导致证监会审核通过本次交易的前提条件没有达成，交易基础已不存在，公司拟终止收购华工百川。”值得一提的是，当初标的估值7.15亿元也是建立在营运资金周转率提升的基础上，而资金缺口不减反增导致这一估值的基础条件已不成立。

实际上，早在重组预案发出时，华工百川的净利润已经连续两年下滑，现金流紧张的状况亦颇为明显，证监会2015年初有条件“放行”的时候也对华工百川营运资金缺口问题进行了重点关注。尽管当初为了促成交易，卖方做出了补充承诺，但是一年后，现金流的持续恶化还是导致了交易告吹。

回顾本次重组，佛塑科技于2014年11月发布重组预案，公司拟以发行股份方式作价7.15亿元购买高分子材料供应商华工百川100%股权，并募集配套资金2亿元，用于华工百川新项目建设及补充流动资金等。此时的华工百川，刚于2014年7月份从IPO排队名单中退出，短短一个月后，佛塑科技即宣告停牌筹划资产重组，华工百川的迅速“变道”或许少不了其创投股东们的引导作用。记者注意到，仅达晨系在华工百川的持股比例就达到了12.34%（重组前）。

虽然当时交易对方承诺，华工百川2014至2016年净利润分别不低于5382万、6873万和8475万元。但实际情况是，华工百川已经连续两年业绩下滑，2012年、2013年和2014年1-6月，华工百川的净利润分别为5591.31万元、3722.77万元和400.39万元。佛塑科技公告中坦言，报告期内华工百川流动资金紧张，产能不足，应收账款及存货金额较大，其中特别是应收账款余额增长较快，规模较大，截至2014年12月31日，应收账款余额4.57亿元，净额3.83亿元，占据营运资金比例较高，恶化了现金流状况，对盈利能力有较大影响。

更关键的问题是，评估机构对华工百川100%股权评估的预测条件之一为：该公司应于2014年7-12月加快库存销售、加大应收账款回笼，减少营运资金占用2.85亿元。然而，根据华工百川2014年度财报，其营运资金未能达到评估机构的预测数，营运资金缺口仍有2.55亿元。

2015年1月，证监会有条件审核通过本次重组时，也强调了营运资金问题，并指出：“请佛塑科技进一步披露标的公司2014年7至12月实际营运资金与预测数据的差异对估值的影响，以及应收账款回收的保障措施，请标的公司实际控制人对此作出相应补偿承诺并予以披露。”

为此，华工百川股东华南理工大学科技园、马铁军、张海、懋森信息、浩淼自控等出具了《关于营运资金差异赔偿的承诺函》，承诺：“华工百川2014年7-12月经审计后营运资金变化情况实际数与评估报告预测数差额将在2015年12月31日之前消除；并且，华工百川营运资金变化情况不会导致其股权估值低于本次交易价格（即7.15亿元）”。

此后，华工百川已于2015年5月办完了过户登记手续，华工百川100%股权已过户至上市公司名下。不过，该重组并未宣告完成，公司随后仍在对标的进行审计。最终结果显示，截至2015年11月30日，华工百川的营运资金缺口对比2014年的2.55亿元不仅没有减少，反而增加了2.48亿元，达到了5.03亿元。原股东此前承诺无法实现。于是，佛塑科技董事会决定终止重组。

不仅如此，公司还于2015年9月为华工百川提供财务资助2.375亿元，现已归还6950万元，截至目前，公司对华工百川的实际资助余额为1.68亿元。“公司现在不愿继续填这个无底洞了。”有分析人士认为。

对于终止重组，佛塑科技将于1月14日在网上互动平台举行投资者说明会。（王雪青）

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