1月29日，停牌一个多月的博威合金发布重组预案，公司拟以“定增+现金”方式购买宁波康奈特100%股权，同时配套募资不超过15亿元。值得关注的是，标的公司宁波康奈特此次作价15亿元，增值率接近400%；且在2014年度亏损、2015年度盈利1510万元的背景下，却许下了2016至2018年分别不低于1亿、1.17亿和1.34亿元的业绩承诺，而这也引来了监管关注。今日，博威合金公告，已收到上交所的重组问询函，标的资产的估值风险被重点关注；同时，鉴于宁波康奈特2016年的承诺业绩较2015年实际业绩暴增近六倍这一“突变”，博威合金亦被要求就原因及合理性进行量化分析。

据重组预案，此次博威合金拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买控股股东博威集团、公司实际控制人谢识才之子谢朝春等六名股东合计持有的宁波康奈特国际贸易有限公司100%股权，并向不超过十名特定投资者配套募资不超过15亿元。据介绍，标的公司主营业务为太阳能电池片、组件的研制和销售，生产基地位于越南，目前已具备年产约280MW太阳能电池及组件的生产能力；2016年6月，越南二期生产线建成后将具备年产约660MW太阳能电池及组件的生产能力。截至2015年12月31日，标的公司未经审计的账面净资产为30442万元，预估值约为15亿元，预估增值率约为393%。

然而，标的公司目前的业绩并不理想。2014年、2015年，宁波康奈特对应营业收入8932万元、3.56亿元，业绩则分别为亏损2198万元以及盈利1510万元。相较于2015年的业绩，标的公司承诺的数额显然远超目前水平。根据盈利补偿方案，2016至2018年度，宁波康奈特在上述期间各年度的净利润分别不低于1亿元、1.17亿元和1.34亿元，这意味着2016年业绩增幅约560%，但在随后的2017、2018年度，对应的利润增幅又骤减为16%左右的水平。

这些情况都成为监管关注的重点。上交所在向公司下发的问询函中，重点关注标的资产估值高的风险。据此前公告披露，按照标的公司2015年净利润1510万元计算，标的资产市盈率99倍，远高于同行业可比上市公司。由此，问询函要求公司补充披露预估的主要参数和假设，预测期内营业收入增长率、折现率，以及预估的简要计算过程，并结合同行业可比公司、可比交易比较，说明预估作价的合理性、公允性。

上交所亦要求公司进一步说明标的资产盈利预测是否存在无法实现的风险。作为宁波康奈特的主要资产，其子公司越南博威尔特2014年7月才建成投产，而标的公司2015年方扭亏为盈，净利润1510万元，但所承诺的2016至2018年净利润都超过1亿元。因此，上交所要求博威合金结合标的资产目前及二期生产线建成后的总体产能、销量情况，量化分析标的公司2016年能实现净利润不低于1亿元，并较2015年增长近六倍的原因及合理性，以及其后的承诺期内净利润增速又降为仅16%的原因；同时补充披露中介机构关于承诺利润的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。

此外，博威合金重组预案信息披露的准确性和完整性亦存在不足。预案显示，标的资产主要生产基地在越南，销售在美国，但所披露的产业背景却均为我国光伏行业的情况，信息披露存在明显不对应。对此，问询函要求博威合金补充披露标的公司对应国家的行业信息，同时要求财务顾问说明是否对标的公司尽职调查，所做的主要工作是否尽到勤勉尽责义务。在完整性方面，标的公司主要资产为子公司越南博威尔特，但预案未详细披露该子公司情况；同时，标的公司报告期内扭亏为盈，且预测业绩爆发式增长，预案对原因未加分析，与预案披露要求相差甚远。鉴于预案在信息披露完整性方面存在的上述不足，问询函要求博威合金对照上交所《预案格式指引》的要求，再行详细披露。(记者赵一蕙)

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