A股公司雷曼股份（股票代码：300162.SZ）与华视传媒（纳斯达克代码：VISN）今日联合宣布，雷曼股份将以现金及发行股份方式收购华视传媒运营的地铁移动电视业务。根据股权转让协议，雷曼股份拟向华视传媒以18.80元/股发行2074万股，并支付现金3.9亿元，共计作价7.8亿元，收购华视新文化公司100%的股权。

本次交易的交割仍需交易各方完成进一步内部批准程序及取得包括中国证监会在内相关监管机构的批准或许可。

雷曼是中国领先的LED产品服务商及体育资源运营商，目前在深圳证券交易所上市（证券代码：300162）。雷曼与华视传媒均为中国足球超级联赛官方战略合作伙伴。

协议签署之前，华视传媒已经将地铁移动电视业务全部注入其全资子公司华视新文化传媒有限公司（“华视新文化”）。从2016年1月1日起，华视新文化为经营地铁移动电视业务实体。交易交割之后，雷曼将持有华视新文化100%的股权。

华视传媒董事局主席兼首席执行官，李利民先生表示，“本次与雷曼达成地铁移动电视广告业务收购协议对华视传媒来说是非常重要的战略举措。我们相信本次交易将极大提升公司的营运资本，也使公司能将资源专注投入在快速发展的公交Wi-Fi业务上，并进一步巩固我们在中国城市公交Wi-Fi市场上的领导地位。我们预计交易将在不久的将来完成交割，并相信华视新文化有能力实现利润承诺。”

出售标的业务

根据股权转让协议，雷曼将以3.9亿元人民币现金的形式，和向华视传媒增发价值3.9亿元人民币股份的形式支付本次交易对价，发行股份数量为20,774,680股，发行价格为18.80元/股，相当于雷曼关于本次交易的董事会决议公告之日前20个交易日股票交易均价的90%。雷曼将在交易交割日起60日内支付1.3亿元人民币现金对价，并在交易交割日起120日内支付剩余2.6亿元人民币现金对价。关于雷曼股票的发行将以中国证监会的核准为准。交易完成之后，华视传媒将通过华视传媒子公司间接持有约合5.6%的雷曼股份。股份锁定期为36个月。

华视传媒子公司及其关联方同意8年内不参与任何与标的业务构成竞争关系的业务。华视新文化的管理团队及核心骨干成员签订了5年期劳动合同和保密协议，且承诺离职后3年内不参与任何与标的业务有关或者构成竞争关系的业务。

利润承诺

根据盈利预测补偿协议，如果华视新文化2016年度、2017年度、2018年度（“承诺期间”）扣除非经常性损益归属于股东的净利润数分别低于人民币6,000万元、人民币8,000万元、人民币10,000万元（承诺利润），华视传媒子公司将通过偿还雷曼股份的方式补偿短缺，如股份补偿方式不足以补偿的，则以现金方式补偿。股份补偿的计算将基于事先约定的公式，补偿限额以本次交易的对价为限。

雷曼同意若华视新文化承诺期内实现净利润累计数额超过承诺利润累计数额，则将超额部分的50%用于奖励华视新文化届时在职的主要管理团队及核心骨干人员。