2月5日，《经济参考报》以《广信材料IPO存成长性风险》为题，对江苏广信感光新材料股份有限公司（简称“广信材料”）因生产的专用油墨自2014年下半年遭到苹果新手机弃用致盈利下滑凸显的成长性风险进行了报道。记者进一步调查发现，广信材料招股书披露的产能数据涉嫌造假，其真实产能利用率存疑，募投项目新增产能消化也存在较大风险。此外，广信材料环保核查报告还泄露了其涉嫌违法生产的信息。

环保核查泄“天机”

记者辗转获得的2014年1月编撰的《江苏广信感光新材料股份有限公司申请上市环境保护核查报告》（简称“《环保核查报告》”）称，广信材料于2006年3月申报了“年产600吨油墨、10吨光固化涂料新建项目”，该项目于2006年11月开工建设，2008年9月投入试生产，2009年4月2日通过了“三同时”环保竣工验收。2011-2013年公司在原有厂区（指江阴市青阳镇华澄路18号厂区），逐步扩能建设了年产14000吨感光及光固印料扩建项目，2013年12月该项目通过了“三同时”环保竣工验收。

《环保核查报告》进一步指出，2011年为满足市场的需求，广信材料增添了部分设备，产能大幅增加，实际产能已经超过了原环评申报量。根据核查时段内各产品实际产量的统计数据，紫外光固化阻焊油墨、液态感光阻焊油墨、热固化油墨2011年、2012年产品产量均超过当期环评申报。2012年12月委托南京科泓环保技术有限责任公司编制了《江苏广信感光新材料股份有限公司年产14000吨感光及光固印料扩建项目环境影响报告书》（国环评证乙第1980号），对扩能部分进行了评价。2013年2月25日，无锡市环境保护局批复同意了该项目，批复后2013年产品总产量在申报总产量批复范围之内。

无独有偶，2015年3月，广信材料对外发布的《2014年环境报告书》也透露，年产14000吨感光及光固印料扩建项目2011年已逐步建成。根据《环保核查报告》披露的信息，广信材料2011年、2012年和2013年总产量分别为4306.16吨、5733.48吨和6573.72吨，而其2011年、2012年的批复产能仅有600吨。也就是说，广信材料在尚未获得环评批复的情况下从2011年开始直到2013年初长达两年的时间内涉嫌违法生产，且违法生产量惊人。

针对广信材料涉嫌违法生产的行为，北京京师律师事务所律师李国清博士指出，自2003年9月1日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款明确规定：“建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件”，该法第三十一条又规定：“建设单位……未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”李国清律师认为，广信材料在超环评批复产能的情况下仍然坚持生产，事实上已经构成了违法生产，存在被相关主管部门进行行政处罚的潜在风险。广信材料保荐人应在对此情形进行尽职调查的前提下，请有权部门就此情形出具是否会进行行政处罚的书面文件并详尽阐明原因，并在招股书中就其是否对广信材料上市构成实质性障碍出具相关核查意见。

招股书涉嫌少报实际产能

广信材料在招股书中称，报告期内公司产能利用率一直维持在较高水平，随着公司经营规模的进一步扩大，产能情况已成为约束公司快速发展的重要因素，存在由于产能原因丧失市场机会的可能。

招股书显示，广信材料报告期主要产品为液态感光固化油墨（包括阻焊油墨、线路油墨、精密加工、LED油墨、其他功能性油墨等五种产品）、紫外光固化油墨（包括阻焊油墨、线路油墨、精密加工、标记油墨等四种产品）、热固化油墨（包括标记油墨和阻焊油墨两种）以及少量其他油墨产品。其中，液态感光固化油墨2012年、2013年、2014年和2015年上半年的产能分别为3800吨、4600吨、5100吨和2550吨，各期产量分别为4432.76吨、5061.75吨、5493.76吨和2764.39吨，各期产能利用率分别为116.65%、110.04%、107.72%和108.41%，呈现出满负荷生产的状态；紫外光固化油墨2012年、2013年、2014年和2015年上半年的产能分别为1000吨、1200吨、1200吨和600吨，各期产量分别为1150.72吨、1330.71吨、712.24吨和228.74吨，各期产能利用率分别为115.07%、110.89%、59.35%和38.12%；热固化油墨产能从2012年起固定为200吨，产量不高。

然而，根据《环保核查报告》，广信材料的产能早在2011年就达到了14600多吨。其中，液态感光固化油墨的产能为7740吨，紫外光固油墨的产能为5060吨，而这些数据与广信材料招股书披露的数据大相径庭。若按照《环保核查报告》披露的产能数据计算，广信材料部分主要产品的产能利用率甚至不足15%，根本不存在产能紧张的问题。业内人士指出，鉴于《环保核查报告》以及《环境影响报告书》等材料相互佐证，广信材料招股书涉嫌通过少报实际产能从而提升产能利用率，并达到自圆其产能瓶颈说法的目的，同时通过编产能瓶颈故事也可以更好地实现上市圈钱。

募投产能消化存疑

据招股书披露，广信材料此次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过2500.00万股，拟募集资金3.3亿元投向“年产8000吨感光新材料项目”，其中液态感光固化油墨产量为6000吨/年，紫外光固化油墨产量为2000吨/年。项目建设期2年，建成达产期2年，第一年达产85%，第二年达产100%，建设地点位于江苏省无锡市江阴临港新城新材料产业园，建设主体为全资子公司江阴市广豫感光材料有限公司。

值得注意的是，《环保核查报告》在披露《企业环境影响评价和“三同时”制度执行情况》时分别列举了年产14000吨感光及光固印料扩建项目和募投项目的产品名称，分别均为网印线路油墨（KSM-UV201系列）、感光线路油墨（KSM-P9009系列）、紫外光固化阻焊油墨（KSM-180系列）、液态感光阻焊油墨（KSM-S6188/9/KSM-18/9）、热固化阻焊油墨（KSM-386/KSM-28）、导光板油墨（KSM-L288系列）等6种产品，只是数量上略有不同。业内人士就此认为，按照广信材料实际较低的产能利用率来分析，其拟募投项目实施的必要性值得商榷，其募投新增产能的消化存在较大风险。

就募投项目必要性问题，广信材料在招股书称，本次募集资金投资项目中规划的产品均为目前市场的主流品种，是现有产品的升级和扩产。本次募集资金投资项目的实施具有现实的可行性，主要体现在募投项目符合国家相关产业政策、公司已具备实施募投项目的综合实力、公司已开拓募投项目产品的销售市场、公司已对募投项目进行了充分论证等四个方面。

不过，广信材料在招股书中也揭示了“市场环境变化与技术进步导致的募投项目的实施风险”、“产能扩张而需求量未得到同等幅度提升导致的市场风险”等风险。广信材料招股书称，募投项目实施过程中，仍可能存在因工程方案、建设进度、投资成本发生变化而导致的风险，且存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的风险；如果专用油墨的需求量不能保持快速增长或本公司的销售能力未能得到有效提升，公司将面临因产能扩张而带来的市场风险。

记者注意到，广信材料本次募集资金中有6000万元拟用于补充营运资金，招股书在谈及补充营运资金的合理性时对收入进行了假设预测，但有意思的是，假设的竟然是已经发生年份的营业收入，且假设的数据与实际情况并不相符。招股书称，按照10%的复合增长率以2013年的营业收入的基数，测算公司2014-2016年的营业收入分别为29665.58万元、32632.14万元和35895.35万元。而事实上，广信材料2014年实现的营业收入为26847.03万元，2015年上半年仅实现11972.97万元营业收入。

记者于2月1日将上述问题于整理成书面采访提纲并发至广信材料招股书披露的公开邮箱，但截至记者发稿时未有回复。针对广信材料存在的其他问题和后期相关回复，本报将继续予以关注。

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