02月18日讯

作为深圳国资改革系列举措之一，深赛格(000058)2月3日发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买赛格集团所持有的位于华强北多处物业。深交所2月18日就本次重组发出的问询函中，特别关注拟收购标的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）前后估值差异的问题。

深交所指出，2014 年7月，赛格创业汇原股东深圳市对外经济贸易投资有限公司将其所持 100%股权以 855.47 万元（对应评估值为 582.26 万元）转让给赛格集团。在赛格集团无偿划转资产后，事隔不到两年赛格创业汇估值溢价为19.7亿元。对此，深交所要求公司披露2014 年 7 月股权转让的估值方法、评估结果与其账面值的增减情况，进一步分析说明前后两次估值差异的具体原因。

赛格集团无偿划转资产

按照重组预案，深赛格拟以9.97元/股非公开发行3.84亿股，并支付现金6.76亿元，合计作价45.04亿元收购公司控股股东赛格集团所持有的赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权；同时拟以9.97元/股非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于支付现金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项目后续建设投入。

其中赛格创业汇成为监管层关注的焦点之一。预案显示，1992年成立的赛格创业汇，前身为深圳市新思达工业产品展销有限公司。 为拓展产品展销的业务平台，2014年7月，赛格集团收购深圳市对外经济贸易投资有限公司全资子公司深圳市新思达工业产品展销有限公司100%股权，当时作价为855.47 万元，其中包括企业评估价值 582.26 万元,员工经济补偿 273.21 万元两部分。2015 年7月，赛格集团向赛格创业汇增资900万元,使其注册资本变更为1000万元。

就在本次重组实施前,赛格集团再为赛格创业汇资产“增厚”。2015年中，深圳市国资委批复同意，赛格集团将其持有的赛格新城市建设 20%股权和165项物业资产无偿划转给赛格创业汇，最终让赛格创业汇估值溢价为19.7亿元。

对此，深交所要求公司补充披露 2014 年 7 月赛格创业汇股权转让的评估或估值的方法、评估结果与其账面值的增减情况、交易对方等情况，并结合赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业的评估价值，分析说明与本次评估价值19.7亿元间差异的具体原因，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。

划转房产存在抵押

事实上在重组预案中，深赛格已对赛格创业汇前后估值差异做了初步解释。公司表示，本次交易赛格创业汇的预评估价值为19.7亿元，赛格集团持有的赛格新城市建设 20%股权与 165 项物业视同已无偿划转至赛格创业汇，因此本次交易赛格创业汇的资产评估范围较前次股权转让时有较大差异,因此二者的评估价值存在差异，不具有可比性。

但随后深交所进一步追问，赛格集团无偿划转给赛格创业汇共计165 项物业（建筑面积合计 6.6万平方米）中，有16项房产处于抵押状态，建筑面积合计2.4万平方米；有 94 项房产抵押期满但未解押，建筑面积合计1.5万平方米。

处于抵押状态的房产估值是否有变，深交所要求公司补充披露解除权利受限状态的具体方案、上述资产的账面价值、权利受限对评估价值的影响等。深交所指出，如解决方案涉及变更抵押人为赛格创业汇的，上市公司应说明是否构成赛格创业汇对赛格集团的银行贷款提供抵押担保。

据了解，深赛格、赛格集团及其子公司赛格康乐、赛格地产都在华强北商圈拥有经营电子专业市场的物业资产，资产比较分散。本次重组完成后，赛格集团、赛格地产、赛格康乐拟将其直接持有的11.21万平方米华强北区域物业注入上市公司主体内，由上市公司对华强北区域内的电子专业市场进行统一经营与管理。