春节前最后一个交易日，西藏旅游股份有限公司发布了收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式收购拉卡拉支付股份有限公司，后者作价110亿元，估值增值率为543.05%。

这笔交易令市场关注的除了拉卡拉本身之外，还有拉卡拉所属的支付市场以及西藏旅游此前一场悬而未决的控制权争夺战。一旦此次收购成功，拉卡拉创始人孙陶然将控制其创业以来的第二家上市公司，而目前西藏旅游控制权争夺战中的第二大股东一方，也将失去控制西藏旅游的机会。

估值增5倍，业绩谋“跃进”

重组方案显示，西藏旅游拟以发行股份及支付现金的方式，购买孙陶然、联想控股、雷军等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股份，交易作价110亿元。同时西藏旅游还向孙陶然等发行股份完成配套融资。

西藏旅游称，这一定价的依据是评估机构采用收益法及资产基础法两种方法进行评估的，并以收益法评估结果作为定价依据。评估报告显示，拉卡拉股东全部权益的评估价值为111.08亿元，较股东权益账面值17.29亿元增值约93.8亿元，增值率为543.05%。

对于这一增值率，西藏旅游称，评估增值率较高主要是因为拉卡拉主营业务发展较快，盈利水平快速上升，未来存在较为理想的发展前景。

拉卡拉成立于2005年，经过多年发展和扩容，目前的核心业务为向企业用户及个人用户提供第三方支付服务，并以支付为入口提供相关的增值及金融服务。2015年，拉卡拉的第三方支付业务收入占整体收入的比重在70%以上。

财务数据显示，2014年和2015年，拉卡拉分别实现营收9.1亿元和15.9亿元；同期净利润分别为－1.96亿元和1.26亿元。

拉卡拉2015年营收的增长，得益于企业收单的大幅增长，增幅达254%。拉卡拉称，增长的原因是公司2015年大力开展外包专业化服务机构模式拓展企业收单业务，以及2014年央行规范第三方支付行业，致使竞争对手退出部分区域市场。

拉卡拉董事长孙陶然在一次采访中曾透露，拉卡拉2015年才开始盈利，之前的9年都是处于亏损之中。

不过，未来三年，孙陶然等还是对拉卡拉的净利润做了较高的承诺：2016至2018年，拉卡拉扣非后净利润分别不低于4.5亿元、8.6亿元和14.5亿元。

西藏旅游称此方案不构成“借壳上市”

重组方案显示，上述交易完成后，孙陶然和其一致行动人孙浩然、蓝色光标将成为西藏旅游的控股股东，合计持有上市公司28.14%的股份；联想控股及其一致行动人西藏志道则以23.23%的持股比例，成为西藏旅游的第二大股东。

虽然拉卡拉的注入资产规模远大于西藏旅游现有资产，上市公司的控股权也在交易完成后发生变更，但西藏旅游却表示此次交易并不构成“借壳上市”。

根据规定，借壳上市除了实际控制人变更外，还需要满足《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度，经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，方才构成借壳上市。

而西藏旅游收购拉卡拉，则是规避了上述规定，公告称：西藏旅游向孙陶然、孙浩然及其关联人蓝色光标购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为93.79%，未达到100%。

孙陶然及其关联方累计持有拉卡拉15.8%的股权，据此计算，西藏旅游向其购买的资产价值为17.38亿元，低于西藏旅游2015年末18.5亿元的资产总额。

对于借壳标的而言，借壳上市的审核则对照IPO标准，要求借壳标的最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。如果按照借壳上市的审核标准，拉卡拉显然不符合要求。

交易方案一经推出，就受到各方关注，认为拉卡拉是在巧妙地规避监管。其上市成功与否，还需要看监管机构的审核情况。

拉卡拉公关负责人2月21日对新京报记者表示，本次交易中，西藏旅游作为上市公司存量资产并不置出，且存在增资购买的实际情况，这与外界质疑的避开红线借壳上市有本质区别，是双方企业根据市场发展需求进行的企业资产重组的正规商业行为。

西藏旅游证券部工作人员则称，收购事项由专门的工作组负责，而工作组目前还在春节休假中，其无法披露更多的信息。

西藏旅游控制权争夺悬而未决

在西藏旅游现第一大股东国风集团引入拉卡拉董事长孙陶然、放弃公司控制权之前，其正起诉公司第二大股东胡波、胡彪。

2015年7月15日，胡波、胡彪在已经持有西藏旅游3.09%的情况下，继续购入西藏旅游股份，持股达到6.49%。不过，胡波和胡彪在持股比例达到西藏旅游股份总数的5％时，没有向上市公司及证券监管部门报告并停止交易，而是继续增持，直到持股比例达10%。

国风集团持有西藏旅16.1%股份，是上市公司第一大股东，胡波和胡彪的增持，被解读为要争夺西藏旅游的控制权。国风集团开始反击，以违规举牌为由，向法院起诉胡波、胡彪，要求后者抛售掉部分股份；并要求法院裁定暂时禁止胡波、胡彪行使部分股东权利。拉萨中院于10月裁决，暂时禁止胡波、胡彪行使部分股东权利。

国风集团起诉胡波二人的案件，原定于2016年1月19日开庭审理。但1月19日，西藏旅游公告称，因合议庭工作原因，以及国风集团提出调查取证申请，需进一步审查，无法按时开庭，开庭时间另行通知。

目前，胡波二人持有的西藏旅游部分股份被冻结，其依旧无法行使股东权利。

西藏旅游证券部工作人员对新京报记者称，在股份冻结期间，关于西藏旅游收购拉卡拉一事，胡波、胡彪无法就其持有的部分股权在股东大会上行使投票权。

有报道称，胡波二人举牌西藏旅游，是看重上市公司的壳资源，达到控股，让旗下资产借壳上市的目的。如果案件一直久拖不决，当西藏旅游完成收购拉卡拉的交易后，就算胡波赢了诉讼，也失去了控股西藏旅游的机会。

拉卡拉创始人创业“从未失败”

如果此次重组成功，拉卡拉创始人孙陶然将实现“控制”第二家上市公司，“第一家”则是已经上市的蓝色光标。

除了是蓝色光标实际控制人之一、拉卡拉董事长外，孙陶然还有一个身份“创业导师”，其著有传授创业经验的书籍《创业36条军规》，在过去的20多年里，孙陶然创业六次，其在接受媒体采访时曾称创业上“我没有失败过”。

蓝色光标，或许是孙陶然迄今为止最成功的创业项目。2010年2月，蓝色光标挂牌创业板，孙陶然是公司的实际控制人之一。

拉卡拉是孙陶然创办后付出时间最长的公司，自2005年创立至今，已逾10年。孙陶然曾称，任何一个伟大的公司都需要10年以上的时间来证明，资本的力量不足以缩短这个时间，阿里巴巴、京东都经过了10年的时间才上市，真正要成为一个健康、能够可持续发展的、在行业里有显著的市场占有率和地位的公司，都需要十年。

不过，拉卡拉所属的支付领域，目前正在面临日趋激烈的竞争环境。

2月19日，苹果旗下的ApplePay正式登陆中国，包括农业银行、工商银行在内的多家银行纷纷第一时间表态支持ApplePay，并在国内掀起了新一轮支付热。

媒体和消费者都在把ApplePay和支付宝与微信支付对比，而“忽略”了市场份额第三的拉卡拉。

西藏旅游的收购草案显示：2015年拉卡拉个人支付收入2.1亿元，较2014年2.4亿元的个人支付收入有所减少。拉卡拉称，这是因为其个人支付业务受到支付宝、微信支付的一定影响。

易观智库监测数据显示：截至2015年第三季度，拉卡拉在个人支付方面市场份额位列第三，占比6.01%；同期，支付宝和微信财付通占比分别为71.51%和15.99%。根据易观智库的数据，个人支付市场上，2015年第二季度，拉卡拉市场份额占比为6.33％；第一季度为7%。

“除传统的支付机构相继入场外，手机厂商、通信运营商、传统商业银行都在努力布局入场。”易观智库在一份报告中称。多家银行通过ApplePay“高调入围”个人支付领域，就是最好的例证。

对此拉卡拉方面表示，目前我们的竞争力表现在支付受理端，拉卡拉最新研发的互联网POS+不仅能受理支付宝，微信等支付方式，也能受理ApplePay支付，这和其他第三方支付的发展和布局思路是不同的。作为智能终端设备，POS+有着数据采集和分析的能力，拉卡拉基于数据基础上可以拓展出更多的服务，都将为拉卡拉带来新的盈利增长点。

(记者朱星)

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