02月23日讯

春节长假刚结束，化工行业的雅克科技（002409）就迎来逾20家券商机构的密集调研。而在春节前的2月4日，雅克科技公告拟以支付现金及发行股份的方式，作价2亿元收购浙江华飞电子基材有限公司100%的股权。

就华飞电子估值和交易价格均出现溢价，华飞电子未来三年的业绩承诺相比过去两年净利增长逾十倍等问题，深交所2月22日发出重组问询函，要求雅克科技进一步说明交易价格的依据和业绩承诺的合理性，并结合同行业公司的经营业绩、产品资质、行业地位等,详细说明华飞电子在业内领先的具体依据。

雅克科技2月4日晚间公告，公司拟向交易对方支付现金7000万元、并以23.39元/股发行556万股，作价2亿元，收购浙江华飞电子基材有限公司100%的股权。目前公司股票继续停牌。本次交易的标的资产华飞电子专注于硅微粉产品的研发、制造和销售，是国内较早专业从事硅微粉研发制造的企业之一，已具备了业内领先的硅微粉生产能力。雅克科技称，这是公司战略转型成功的开始。公司选择华飞电子作为收购标的主要是出于双方优势互补、达到共赢的目的考虑。

根据预案,截至 2015 年 12 月 31 日,交易标的华飞电子所有者权益账面价值4628.88 万元,预评估值1.8亿元,增值率 288.86%,交易价格初步确定为2亿元,比预估值溢价约11.11%。

雅克科技表示，考虑到在公司股票停牌期间，中小板综合指数剧烈波动，为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，并综合考虑华飞电子在上市公司大力发展信息技术用新材料产业的战略意义和良好的协同效应，初步确定标的资产的交易价格约为2亿元，比预估值溢价约11.11%。

对此，深交所要求公司一步说明本次评估增值及交易价格溢价的原因和合理性,并请财务顾问核查发表意见。

根据预案,华飞电子 2014 年、2015 年实现的净利润分别为 81.17 万元、186.42 万元,交易对手方承诺华飞电子 2016 年度、2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不低于1200万元、1700 万元与 2200 万元。

华飞电子未来三年的业绩承诺相比过去两年净利润出现逾十倍的增长，深交所在问询函中要求，公司结合产业政策、行业竞争格局、行业发展以及华飞电子的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，补充披露华飞电子历史业绩与承诺业绩存在较大差异的原因、业绩承诺的合理性、补偿义务人是否具有完成业绩承诺的履约能力及履约保障措施。

事实上，雅克科技在重组预案已有初步解释，公司表示，该盈利承诺系华飞电子股东、管理层基于华飞电子未来发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华飞电子未来的实际经营状况。

除交易定价和业绩承诺外，本次重组可能形成的商誉金额、华飞电子曾计划挂牌全国中小企业股份转让系统的情况，深交所也要求公司作出说明。根据预案,华飞电子具备了业内领先的硅微粉生产能力，深交所要求公司结合同行业具体公司的经营业绩、产品资质、行业地位等,详细说明华飞电子在业内领先的具体依据。

值得注意的是，华飞电子的主营产品球形硅微粉的客户较为集中。雅克科技在风险提示中指出，华飞电子的球形硅微粉主要客户，分别是日立化成工业（苏州）有限公司和苏州住友电木有限公司，其用量占到华飞电子球形粉销量的 80%，导致华飞电子球形硅微粉的下游客户集中度较高，存在因个别客户需求变化而导致的经营风险。