02月24日讯

中国电子信息产业集团有限公司开始按照“对等合并、协同发展”的思路，正式着手梳理旗下资产。

自2015 年 7 月 31 日开始重组停牌，中国电子旗下长城电脑、长城信息2月24日晚间披露了资产重组方案，拟通过长城电脑与长城信息合并、双方旗下资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金一系列交易进行整合，拟购买资产交易价格达到 229.34 亿元。

公告显示，本次重组涉及长城电脑与长城信息合并，并注入军工企业中原电子、圣 非凡，同时置出不符合整合后公司定位要求且亏损的资产冠捷科技，整合后的公司，将成为中国电子自主可控计算的重要载体和军民融合的信息安全重要平台。两家A股上市公司将继续停牌。

方案显示，依据中国电子的产业规划，长城电脑与长城信息将进行换股合并，由长城电脑向长城信息全体股东发行15.05亿股，长城信息与长城电脑的换股比例为0.5413：1，换股价格分别为13.04 元/股和24.09 元/股。长城电脑将作为存续方，长城信息将注销法人资格，合并后的公司同时承继 及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员。

具体资产重组方面，长城电脑以13.04 元/股新增发行股份换股合并长城信息，并以其持有香港上市公司冠捷科技 24.32%股权，等额置换中国电子持有的中原电子 64.98%股权。

根据评估，中原电子 100%股权、圣非凡 100%股权的预估值分别为 24.58亿元、 6.82亿元。同时，长城电脑以18.99 元/股非公开发行不超 过 4.21亿股，购买中原电子剩余 35.02%股 权、圣非凡 100%股权，以及中国电子因国有资本金确权对长城电脑形 成的 1.65 亿元债权。本次交易长城电脑拟购买长城信息全部资产及负债和置入资产交易价格为 229.34 亿元。

此外，长城电脑将定增募集配套资金不超过 80 亿元，除补充流动资金外，拟使用65亿元募集资金，投入自主可控关键基础设施及解决方案、空天地一体信息系统、海洋信息安全产业化、智能单兵综合信息系统建设、卫星导航及应用、危爆品智能环保拆解系统、特种装备新能源及应用建设7个项目。上述项目全部达产后，预计收入规模将超过100亿元。

业绩承诺显示，中原电子在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性 损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 5.7 亿元，圣非凡在 2016 年、2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于 2.2 亿元。

公告显示，上述换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，任何一项未获批 准的，则本次交易自始不生效。但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股 份购买资产的实施。

据介绍，整合后，4 家公司业务覆盖自主可控计算、军工信息化系统及装备、云计算、行业解 决方案、海洋信息安全产业等领域，相关业务水平多处于国内领先地位。根据定位，整合后公司将以保障国家第五疆域（网络空间）安全为目标，成为面向军队国防、国家关 键领域及重要行业的，自主可控网络安全和信息化关键基础设施及解决方案提供商、服务运营商。