自去年下半年以来的市场波动，让上市公司股东及董监高的增持计划与股价之间“亲密度”直线上升，增持计划的股价效应随之显现，但在实践中，此类公告在披露时出现了增持计划要素不齐备、计划缺乏审慎性等“通病”。

为了进一步规范上市公司对相关方增持计划的披露，2月26日，上交所制定新增了临时公告格式指引《第九十九号上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》，将披露增持计划这一自愿性披露行为纳入日常信息披露监管，在鼓励的同时给予必要的规范约束。

披露增持计划存“四项通病”

去年下半年市场出现异常波动后，不少上市公司及其控股股东、持股5%以上的股东（简称“大股东”）、董事、监事、高级管理人员（简称“董监高”）主动增持本公司股份。据统计，2015年7月9日至今，沪市上市公司共披露了近500份增持计划公告、600余份增持计划实施进展或结果公告，较往年同期大幅上升；期间，沪市上市公司大股东合计增持了约615亿股。

弱市格局下，这一类公告的股价敏感性亦有所“提高”。数据显示，2016年初以来，披露大股东增持计划的30余家沪市公司中，有近六成在公告后首个交易日出现股价上涨，平均涨幅达到4.98%。但是，另一方面，此类公告在信息披露上还存在一些不规范现象，少数公司甚至滥用自愿披露的权利，将公告披露作为不当市值管理的工具，误导投资者。

上交所在监管中发现，上市公司在披露此类增持计划的同时，存在的“共性”问题主要体现在增持计划要素不齐备、增持计划缺乏审慎性、增持计划的实施风险未能充分揭示、增持计划的实施进展未持续披露等方面。例如，不少增持计划公告没有明确的增持数量或金额，或是仅设定了计划增持规模的上限，却没有明确下限。还有一些增持计划期限过长，甚至没有具体实施期限。再如，增持计划审慎性不足，为投资者普遍诟病的“雷声大雨点小”的案例不在少数。数据显示，2016年1月1日至2月17日，沪市93家公告完成增持计划的公司中，近五成公司未达到计划增持数量或金额的最高上限；计划增持不超过2%或2%以上比例的近30家公司中，实际增持比例平均仅为0.54%，更有7家公司实际增持比例在0.1%以下。

增持长期“没动静”需说明

为此，上交所指出，上市公司披露大股东、董监高增持股份计划时，需遵守合规性原则、审慎性原则、风险充分揭示原则、持续披露原则。根据上交所同日在其官网发布的增持格式指引，新指引的内容涉及了增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险、增持计划的实施进展、增持计划的实施结果五大方面。

“增持计划的主要内容”这一项主要包括六大方面。其中，针对“计划增持股份的数量或金额、增持价格”等关键要素，指引都提出了一定的披露要求。例如，增持数量或金额应当明确。如设置数量或金额区间的，其上限和下限应当明确，且区间范围应当审慎合理，具有可执行性。另外，在拟增持股份的价格方面，如设置固定价格、价格区间或累计跌幅比例等实施前提的，应当根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势，予以审慎确定，确保实施增持计划有切实可行的价格窗口。此外，增持的实施期限应当根据增持计划可行性、投资者预期等因素，限制在合理期限内。如实施期限超过6个月的，应当结合实际情况说明其理由。对于增持的资金安排，指引指出，资金来源应当明确，如自有资金、银行贷款、杠杆融资等。可能采用非自有资金实施增持的，应当披露相关融资安排。拟通过资产管理计划实施增持的，应当披露资产管理计划的类型、金额及存续期限等。

同时，增持计划应当详细披露可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施。增持计划实施过程中出现下列风险情形之一的，应当及时公告披露：公司股票价格持续超出增持计划披露的价格区间，导致增持计划无法实施的风险；增持股份所需资金未能到位，导致增持计划无法实施的风险；采用杠杆融资方式增持股份过程中，已增持股份可能被强行平仓的风险。

另外，对于增持计划披露后持续披露较差、增持“虎头蛇尾”且原因不明的情况，指引亦有针对条款。例如，在对增持计划的实施进展的披露上，指引要求，原定增持计划期间过半，实际增持数量（金额）未过半或未到区间下限50%的，应当公告说明增持未过半的原因。又如，原定增持计划期间过半，仍未实施增持计划的，应当公告说明未增持的原因，并于此后每月披露一次增持计划实施进展。

指引同时指出，增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，增持主体应当发布增持计划实施结果公告，披露增持数量、金额、比例及本次增持后的实际持股比例。尤其是当增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因。（记者赵一蕙）

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