“万宝之争”扑朔迷离，华润信托无辜“躺枪”。作为万科原大股东华润旗下公司，华润信托近日被市场传言为宝能系下宝能地产的二股东。对此，华润信托于12月24日发布公告表示，华润信托公司不持有宝能地产股份有限公司股权，此前持有宝能地产18%股权的是华润信托旗下的一只信托计划，但该信托计划已经于今年6月结束，相关股权也已全部转出。

实际上，多家信托公司在与宝能系进行房地产领域的业务合作中采用了股权投资的形式。不过，在业内人士看来，国内房地产信托中，多数股权投资类产品实质是“名股实债”，这是信托与房地产公司进行业务合作的一种模式。

曾持宝能地产18%股权

万科与宝能股权之争中，万科原大股东华润一直保持沉默，引发舆论关注。12月23日，有媒体报道，全国企业信用信息公示系统显示，宝能系旗下宝能地产股份有限公司的第二大股东为华润深国投信托有限公司，华润信托的最大股东即为华润股份有限公司。

一石激起千层浪，这一消息迅疾引发市场关注。对此，华润信托于12月24日发布公告表示，华润信托公司不持有宝能地产股份有限公司股权。公司曾设立一信托计划，由信托计划持有部分宝能地产股份，但该信托计划已于2015年6月结束，信托计划持有的宝能地产股份已于2015年7月全部转出，并已在深圳联合产权交易所完成交割。

中国证券报记者了解到，这一信托计划即“华润信托·鼎新108号深圳宝能地产股权投资集合信托计划”。华润信托官网显示，该信托计划第一期于2013年11月27日成立，第二期于2013年12月20日成立，该产品最终于今年6月30日发布清算报告。

华润信托官网还显示，该信托计划募集规模为36亿元，其中优先级18亿元，由合格投资者认购，劣后级18亿元，由宝能控股以其对宝能地产的18亿元债权认购。所募集资金中，2亿元用于向宝能地产增资，持有宝能地产18%股权，用于深圳宝能公馆项目开发建设；16亿元用于宝能地产赣州项目的开发建设。该信托计划的退出方式分为两部分，信托债权部分的退出是宝能地产在信托到期时偿还未结清贷款本息；股权的退出则是受托人有权根据对宝能地产的考核条件达成情况，通过股东分红、资产出售、股权转让（不限于向宝能控股）等方式实现投资收益及退出。

名股实债的融资模式

实际上，信托一直是房地产公司最为重要的融资渠道。据Wind的统计显示，截至12月24日，包括五矿信托、天津信托、华润信托、大业信托、兴业信托、陆家嘴信托等信托公司与宝能系均有业务往来，其中多家信托公司采用的就是股权投资模式。

不过，一位与宝能系有过业务接触的信托公司高管表示，国内房地产信托中，多数股权投资类产品实质是“名股实债”。即名义上是股权投资，实际是债权投资。中国证券报记者了解到，信托公司在房地产业务领域采用“名股实债”，其目的主要有两点：其一是满足监管要求，其二是减少净资本占用。根据监管要求，对于融资类房地产业务，融资方需满足“四证齐全、30%自有资金投入、二级资质”这一要求，对于不满足这一规定特别是处于“拿地”阶段的房地产融资项目，信托公司便借助股权投资的形式进行。此外，监管机构为了鼓励信托公司发展投资类业务，对于这一类业务的净资本计提较少，也使得信托公司有一定动力把项目“包装”成股权投资。

前述高管说，早期的“名股实债”业务模式，主要是将信托资金中的一部分注入融资方股本金，并约定股权回购条款。不过，该业务模式很快被监管机构认定为融资类业务。大约在2008年左右，一种被业内称为“组合信托”的业务模式开始出现。该业务特点是由投资者作为优先级，融资关联方为劣后级。优先级资金为股权投资，其中一部分转为注册资本金，一部分转为资本公积金；劣后级为债权投资，一般是关联方以其对融资方的债券认购。在项目结束时，债权部分和股权部分分别退出，但实质是按约定固定收益为优先级投资者兑付本息，原优先级享有的股权部分则转让给作为劣后级的关联方。这位高管透露，目前这种业务模式为监管机构所认可，不少信托公司都采用这一模式。

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