明确权益激励

　　值得一提的是，未上市企业发放的期权目前无法可依的状态也在37号文发布后出现转变。

　　在新规下，非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续。

　　“这一规定体现了监管机构对于境外融资及境外资本市场发展的密切关注。此项规定将可能有效解决众多非上市VIE架构公司的股权激励计划的登记与行权困惑，可能实现员工在适当的时候选择在境外直接持股，对于公司留住和激励员工也将起到积极的推动作用。”上述业内人士指出。

　　值得一提的是，在7月2日的国务院常务会议上，国务院总理李克强提出，允许试点单位采取转让、许可、作价入股等方式转移转化科技成果，所得收入全部留归单位自主分配，更多激励对科技成果创造作出重要贡献的机构和人员，进一步调动科技人员创新积极性。

　　尽管在资金流出渠道和境外融资资金使用限制等多方面做出了大幅度放宽，但国家外汇局并未放弃风控。

　　不同于已经废止的75号文，37号文中针对具体的违规情形，明确了具体的惩罚依据及措施。

　　以境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司为例，37号文指出，将根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚，即外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额30%以下的罚款;情节严重的，处逃汇金额30%以上等值以下的罚款;构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　国家外汇局同时表示，将定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。