覃荪

　　[伴随着银监会资产证券化备案制的落地，证监会[微博]版备案制落地时间亦指日可待，这也标志着中国资产证券化正式开启备案制时代]

　　11月20日，距离征求意见稿4个多月之后，银监会终于下达了信贷资产证券化(ABS)执行备案制的文件，并据知情人士透露，目前已有两家银行获得该文件，明确表示信贷类资产支持证券实行备案制。

　　据《第一财经日报》记者独家获悉的《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》(银监办便函1092号文)(下称“1092号文”)显示：“根据金融监管协调部际联席第四次会议和我会2014年第8次主席会议的决定，信贷资产证券化业务将由审批制改为业务备案制。”

　　这也标志着中国资产证券化正式开启备案制时代，而且伴随着银监会资产证券化备案制的落地，证监会版备案制落地时间亦指日可待；加上原本就执行注册发行的银行间交易商协会的资产支持票据，中国的资产证券化市场迅速扩容时代将至。

　　资格审核先于备案

　　“1092号文”显示：“本着简政放权的原则，银监会不再针对证券化产品发行进行逐笔审批，银行业金融机构应在申请取得业务资格后开展业务。”

　　所谓“业务资格”是指银行业金融机构从事资产证券化的资格。

　　与证监会ABS备案制实行“基础资产负面清单”管理模式有所不同，银监会ABS备案制要求，“没有进行过资产证券化业务的银行业金融机构需要递交相关资料报送各机构监管部门并会签创新部，已发行过信贷资产证券化产品的银行业金融机构豁免资格审批。”“1092号文”明确规定。

　　按照上述规定，意味着三家政策性银行、五大行以及多数股份制银行均将得到“豁免”。

　　在具体备案制方面，“1092号文”规定，信贷资产证券化产品备案申请统一由银监会创新部受理、核实、登记；并转送各机构监管部门实施备案统计，由创新部统一出口；银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支持证券的发行工作，已备案产品需在3个月内完成发行，3个月未完成发行的须重新备案。

　　另外，值得关注的是，备案制重新放开的另一重要内容是，在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。

　　对于目前已经处于发行审批通道的证券化产品，“1092号文”规定，“仍按照原审批制度下的工作流程继续推进。”但这些银行业金融机构无需再进行资格审核，之后发行资产证券化产品可直接备案。

　　银监正式开启ABS备案时代

　　此次，银监会ABS备案制最终落地标志着中国资产证券化市场正式开启备案时代，中国资产证券化市场将进入全面扩容时代。

　　中金公司评论称：“这是中国资产证券化市场的标志性事件，该产品开始走进常规发展之路。”

　　一位一线业务人员对本报记者表示，在审批制下，CLO产品(信贷资产证券化)从项目实施到最终发行往往要经历5个月以上的时间，有的产品的“初始起算日”与发行日相距8个月之久，池内部分贷款已经到期的情况也不少见，不利于提升银行发行产品的积极性；现在执行业务备案制将大大提速资产证券化产品的发行。

　　中债资信创新产品部副总经理刘毅荣对本报记者称，今年以来，至少有超过60单项目仍在酝酿之中，推行备案制，流程缩短，发行人积极性必将提升，规模大幅增长是大概率事件。

　　“推行备案制后，监管机构设立一定的准入门槛、强化信息披露、强化参与机构尽职能力、强化投资人风险识别能力，均将助益于这个市场的发展。在这个过程中，更应强化信用评级环节，评级机构应进一步发挥解决信息不对称和信用风险识别的作用。”刘毅荣表示。

　　中诚信国际结构融资部主管钮楠也表示，银监会ABS备案制有利于发起机构根据自身需要选取发行时点。同时要求律师、会计师、评级做好信息披露，实质上对中介机构的专业能力有了更高的要求。对投资者来说，确实也需要他们对产品有更深入的了解和判断，更加市场化。

　　市场预期证监会备案制不日落地

　　“银监会ABS备案制落地了，证监会ABS备案还远么？”一位券商资管人士对《第一财经日报》记者表示。

　　证监会在今年9月26日公布了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定(修订稿)》以及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引(征求意见稿)》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引(征求意见稿)》，就即将执行的ABS备案制征求市场意见。

　　证监会版ABS备案制规定，新版的ABS业务的备案及相关监管工作将由基金业协会负责，并执行负面清单管理，而且值得注意的是，证监会备案发行的ABS在性质上属于私募发行。

　　今年8月份，《第一财经日报》记者获得的证监会讨论稿显示，所列及的负面清单包括10类基础资产，主要是政府税收和部分政府融资平台类标的资产，以及不能产生稳定现金流或者现金流不确定的不动产或者资产凭证，另外，证监会的讨论稿还明确禁止支持资产种类超过一种标的资产的情况。

　　不过，迄今为止，证监会ABS备案制的靴子尚未正式落下，但有接近基金业协会人士对本报记者表示，“证监会ABS备案制更加倾向于事后监管，原先做业务要报到证监会，现在可以先做，但要注意负面清单。”

　　有一线从业人士对本报记者表示：“银监会版ABS备案制从文件本身来看要比证监会企业ABS更加彻底，也更有利于资产证券化市场的快速扩容。”