对赌是一种交换，更是一种承诺。当初为获得高溢价，把业绩描绘得天花乱坠，真到兑现时，才发现是一地鸡毛。守信的，填上窟窿;耍赖的，上演拖字诀;离谱的，玩起失踪……畸形并购暗藏的估值泡沫直到这一刻，才显得如此真实和触目，而最终损害的仍是上市公司股东的利益。

　　巴菲特说：“只有在潮水退去后，才知道谁在裸泳”。在A股市场，并购热浪席卷之时，一些裸泳者已经开始现形。

　　金利科技就吃到了苦头——并购标的业绩不达标，欲回购股份补偿却得不到对方“配合”。这像是在讲一个笑话：某些上市公司的并购操作，果然如同儿戏!

　　讲笑话的不止金利科技一家。2012年以来的并购潮中，一些热门行业的标的公司，或一些热衷讲故事的公司，动辄给出“翻倍式”业绩增长承诺，以换取收购时的高估值对价。

　　承诺容易兑现难。据上证资讯统计，今年以来，两市已有37家公司宣布并购资产业绩未达到承诺。尽管有部分对赌方履行了补偿承诺，但标的公司的质量未达预期，最终损害的仍是上市公司股东的利益。

　　一位资深市场人士对上证报记者表示，并购本应是为实业发展服务的工具，但有些公司却打着资本运作的旗号，通过种种特殊的利益安排捞快钱，一些投资者甚至机构也如同《皇帝的新装》中的“大人”，希望在那个说实话的小孩出现前能逃离。

　　高估值收购“埋雷”

　　不妨对金利科技收购宇瀚光电一案进行简单复盘。

　　2011年年底，金利科技披露收购预案，以17.34元/股的价格向康铨(上海)企业管理发行1046万股，同时向康铨投资支付1.89亿元现金，合计3.7亿元的对价收购宇瀚光电100%股权。截至2011年9月30日，宇瀚光电未经审计的净资产价值为7168.02万元，收购增值率约416%。

　　宇瀚光电的最大看点在于，它是美国苹果公司的Macbook系列产品和Mac Desktop产品铭板的主要供应商，是苹果公司平板电脑(即Ipad)铭板两家主要的供应商之一，直接销售对象为苹果公司的外壳生产厂商及组装厂，包括富士康集团、和硕集团、广达电脑等。

　　扛着苹果供应商的招牌，宇瀚光电获得了3.7亿元的高估值。两名原股东也承诺，宇瀚光电2011年度、2012年度、2013年度、2014年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。如达不到，康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿，不足时由康铨投资进行现金补偿。

　　回查公开信息可知，作为评估基准的2011年是宇瀚光电的业绩爆发年，在2010年利润总额1187万元的基础上，公司2011年净利润达4425.4万元，略超过4408万元的当年盈利承诺。2012年，宇瀚光电实现净利润4230万元，但2013年撑不住了——宇瀚光电最终只实现了201.6万元的净利润，仅完成了承诺利润额的4.5%。

　　据此，康铨(上海)需要拿出665.9万股进行补偿。

　　更致命的是，主要客户苹果公司更换了铭板产品的制作方式，直接在其背板上雕刻标志，不再向宇瀚光电采购铭板产品。至此，宇瀚光电基本褪下了“苹果”供应商这一光环。

　　让宇瀚光电获得高估值的另一极是其新产品触控屏玻璃镜片产品，但由于目标客户推出新机种，其采购型号也相应变动，且新产品出现了产能及良率不稳定的情况，公司此块业务的形势也远不如预期。

　　“高估值和高业绩承诺，是A股并购市场一大特征。”市场人士表示，更准确地说，为了获得高估值，出售方往往会给出较高的业绩承诺，但一旦业绩难以支撑，就会原形毕露。