文/李儒超

昨天，蚁视宣布获得高新兴3亿元人民币的B轮融资，蚁视自称估值达8.3亿人民币。然而记者通过公告发现，这个3亿说法存在较大问题。虽然外界机构无法证实其融资额和估值，但是其投资方高新兴却是一家A股上市公司，从高新兴的公告中，我们窥探这一事件背后的真相。

下面就来分析一下，高新兴公告显示，其对蚁视的注资分为三期：

第一期投资：500 万美元的等额人民币作出委托贷款（“可转债”）；

第二期投资：转股 1,000 万美元认购 ANTVR LIMITED 新增股权(不含委托贷款)；

再投资：2 亿元人民币或 3,000 万美元的再投资权利。

先看第一期投资：各方承诺，该委托贷款转为公司指定实体参与 ANTVR LIMITED 的 A-4 轮投资款项；如果本次转股完成，公司将促使公司指定实体免除北京蚁视及 ANTVR LIMITED 支付委托贷款约定利息的义务。公司指定实体提供的委托贷款部分，可转化为认购 ANTVR LIMITED 的 8.4746%股份。公司指定实体可以选择豁免北京蚁视偿还或转为北京蚁视 8.47%的股权。

公司指定实体同意委托贷款 500 万美元的等额人民币给北京蚁视作为流动资金贷款，并将这一委托贷款行为及金额，作为投资人对 A-4 轮优先股投资交易的一部分。北京蚁视创始人应将其持有的 ANTVR LIMITED 的 20%股权质押给投资人，并向投资人提供上述股权质押凭证。

解读：第一期的确给的是真金白银，金额为500万美元，但并非直接注资而是作为“可转债”。可以看出，蚁视对于这500万美元是十分迫切的，有可能是将其用于偿情之前的债务。

借钱给蚁视后，高新兴有两个选择：将债务转化为蚁视8.47%的股权，或直接免债（但就上市公司而言，选择豁免债务是一项很不正常的选择，一般可转债应转为纯债）。这两个选择各有什么意义，我们先看第二期投资。

第二期投资：投资人、北京蚁视、ANTVR LIMITED 及创始人应尽合理范围内的最大努力在委托贷款存续期内完成满足如下条款的第二期股权融资：投资人向 ANTVR LIMITED 新增投资 1,000 万美元。 前述第二期融资完成后，投资人（含第一期委托贷款转换的股权）将合计持有不少于 ANTVR LIMITED 的 21%股份。

解读：第二期是一个类似于优先定增的条款：高新兴向蚁视新增注资1000万美元，有一个前提是“应尽合理范围内的最大努力”，但具体并未提及触发条件，甚至连第一期的可转债期限都没有提及。

据记者获悉，这笔投资可能发生在明年3月-5月，但由于模糊了“触发条件”，很可能意味着其中存在对赌协议。我们没办法知道对赌协议是什么，但可以猜测，第二期并非必然性投资，如果蚁视达到了对赌协议中承诺的业绩条件，双方有可能会启动第二次谈判（该公告仅为框架，并非具有约束性的条约，启动第二轮谈判的可能性很大）；如果达不到，高新兴将有可能放弃第二轮融资。

我们可以理解为，第一轮的可转债是一项风险投资，要么没做好就直接免债，要麽做好了500万美元当保证金，进行下一轮投资。

再投资：北京蚁视及其 ANTVR LIMITED 及控制人承诺，在市场公认的合理估值框架下，同意投资人在 A-4 轮投资后/本协议签订之日起的一年内，可以以不高于 1.5 亿美元或 10 亿元人民币的投前估值，追加 2 亿元人民币或 3,000万美元投资，再投资完成后，投资人累计取得 ANTVR LIMITED 不少于 36%股权以及累计取得北京蚁视不少于 36%的相关权益。

解读：第三轮需要注意的是，“蚁视承诺高新兴可对蚁视进行注资”，并不是“高新兴承诺要向蚁视注资”。这是一项对高新兴没有太多约束的条约，可以说，就是画了个大饼，兑现的条件是，蚁视做的很好了，高新兴把第二轮投了，然后再投一轮吧。

更通俗的来说就是：你做成了，大家一起发财，我也拿了你36%的股权，对公司有了不小的控制权（甚至极有可能是控股）；你没做成，500万美元我也不要了。

一位不愿透露姓名的证券分析师告诉记者，这项投资反映出投资方对于蚁视十分强烈的不信任，一般公司也不会接受这种形式的注资，可以说是近年来十分少见的一项投资；高新兴签署的仅是框架，甚至有可能初期的500万美元也可以不会成立，即便第一期投资投出去，后两期投资的不确定性也十分之大；哪怕是最好的结果——即蚁视的业务情况优秀，完全符合对赌要求，高新兴也有可能取得控股权。