以3.7亿元夺得央视广告标王的翼龙贷被指“信息不透明或存投资隐忧”，引发行业对“理财计划”类产品的思考。

1月5日早，有公开报道称，“翼龙贷平台的翼存宝项目存在信息披露不透明现象，恐存投资隐忧。”

当日，翼龙贷官网发布公告称，“翼龙贷坚决秉承‘先有借款后有投资’的原则，根据借款项目的多少决定发标数量与额度。依据农业发展和借款人从事行业特点，季节不同，发标数量也不同。不存在非法吸储和资金池行为。”

《中国经营报》记者致电接近翼龙贷的相关人士，对方表示，“翼龙贷一直是在合法合规的前提下运营的。”

质疑之声

全国企业信用信息公司系统显示，翼龙贷的大股东为西藏达枚信德投资管理有限公司，其认缴和实际出资5467万元，占翼龙贷股权54.67%，法人代表是王思聪，联想占股权33.33%。

翼龙贷平台上线7年，以农村普惠金融业务为主，采取加盟商模式，目前全国有1600家加盟商。据记者了解，目前翼龙贷业务95%来自于农村金融，单笔借款额度在5万元之内。

翼龙贷官网显示，目前翼龙贷主推两款产品，翼存宝与翼星计划。

此次被质疑的是翼龙贷主推的产品之一——翼存宝。官网显示，翼存宝产品于2014年11月上线推出，截至2016年1月7日，产品累计推出3708期，每期募集规模在500万至1000万元之间，累计募集资金超过180亿元，募集期限在90天至365天之间，预期年化收益在8.6%至11.6%之间，平台对产品的介绍中并未标注资金去向。

此前有媒体质疑翼存宝每期募集到资金的流向不明，投资者投资后看不到所投债权情况。

翼龙贷对此问题的公告显示，“翼龙贷的投资人和借款标的都是一一对应，无论是在PC端或手机端，用户投资后，都可以在投资记录的‘债权详情’里看到借款信息，包括借款人姓名、身份证信息及借款人所在地区、借款用途、借款金额。”

根据翼存宝的投资协议显示，投资者认购后则视为授权委托翼龙贷，并按照其规则进行投资。协议中显示翼存宝产品为“债权类的短期投资计划”，投资者在资金封闭期无法撤销、赎回和转让。

前文所述相关人士表示，“投资者在投资后会看到匹配的债权，为了保护借款人以及防止同行竞争，在购买之前是无法看到借款人情况的。”

有投资人对记者表示，在其官网对此款产品进行投资，暂时没有显示具体的资金投向，仅在操作栏标注有“债权匹配后生成协议”。而在投资后，自己的资产中可以找到相关借款人的信息等情况。

除对于投资后的资金情况质疑之外，也有些人对具体的操作过程有疑问。有业内人士公开表示，“按照P2P的信息中介本质，其职责应该是撮合双方交易，先有债权端融资需求，再由资金端的投资人进行自主选择投资或不投资。翼存宝产品的操作顺序却正好相反，先有资金端，再匹配资产端。这和银行吸收存款、发放贷款的操作顺序是一致的，但是P2P平台却没有银行牌照，进行这样的操作显然是违规的。”

前文所述相关人士向记者表示，“翼龙贷项目都是几万元的农村小额信贷，我们这么做的目的是为了方便投资者，因为现在的投资人有大额投资的，不可能几万块几万块地抢标，我们用技术手段做成债权包，投资者投资后匹配债权，购买后就知道投给谁了。”对方同时表示，“我们有很多债权，并且一定是先有债权才发标的。”

工具还是产品？

对此事件的质疑焦点在“理财计划”究竟是一款理财产品还是技术手段的投标工具，不同的定义和操作方式将带来不同的法律定义。

北京中伦文德律师事务所高级合伙人陈云峰对记者表示，“是否存在资金池不能一概而论，资金池本身到目前为止也是一个比较模糊的概念。征求意见稿关于这个问题的描述：直接或间接接受、归集出借人基金。但对于多长时间、多少金额目前没有明确的界定。绝大多数问题平台会涉及资金池问题，没有错配即可。时间和金额项目对不上号。”

2015年12月28日，国务院法制办网站发布银监会关于《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），将P2P网贷全面纳入监管。

《办法》明确规定P2P平台不得自融，不得“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品，不得从事股权众筹、实物众筹等业务等”；同时对于信息披露方面也有要求，《办法》对P2P平台的信息披露有严格的规定，信息披露的责任主体为P2P平台的董事、监事、高级管理人员，信息披露内容包括融资项目信息及经营管理信息两方面，同时对投资人要以醒目的方式提示其网络借贷风险。

有业内人士认为，理财计划形式的互联网金融产品，在过去几年间多家平台采用，单笔借款小额分散投资者投标效率低，理财计划类产品自动投标，为投资者带来便捷用户体验。投资者需注意这类产品是积累了资金再去找项目逐步把钱贷出去，还是为已有的债权或资金需求寻找快速的资金来源，要从平台整体的资产和资金供需来看这个先后顺序。

网贷天眼副总裁潘瑾健认为，P2P平台要防范涉嫌非法集资的风险，一定要严格避免“资金归集先与债权产生”。根据最新的细则，目前宝类计划类业务主要有两个问题，一个是涉及细则第25条禁止平台代替出借人行使决策权。第二，违背了细则对信息披露的要求。细则强调平台回归信息中介本质，投资人需要在明确债权标的，充分了解风险的情况下做出决定。

前文所述接近翼龙贷人士表示，“未来每个产品都要优化，具体怎么优化还要看细则。”

潘瑾健认为，只要债权真实存在，且先与资金归集行为，就能在很大程度上规避资金池，避免触碰非法集资的红线。宝类、计划类业务要完全合规又不影响用户投资理财的体验，还需要时间和产品结构上的创新。