深天地A并购成全夫妻买卖 1元成本获利四千万

中国经济网北京3月2日讯（记者臧允浩）身陷混凝土行业泥潭的深天地A为了转型，也是拼了。日前，深天地A公告称，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购友德医、赢医通全部股权。两家企业身处时下热门的互联网医疗领域，交易对价不菲，分别为20亿元和35亿元。

值得注意的是，标的企业的高估值也引来了市场的质疑。据悉，友德医在2014年8月成立时，其认缴注册资本为555.5556万元。同年12月宜华健康注资1.2亿元收购其20%股权时，友德医的估值已达到6亿元。而此次深天地A着手收购时，友德医估值又上涨了约14亿元。

中国经济网记者注意到，友德医虽然成立时间不长，但公司却已经历了五次股权转让和一次增资。这次交易也让友德医的一众股东获利不菲。其中，友德医股东董应心便是其中之一。重组预案显示，董应心为友德医持股2%的股东。董应心获得这笔股权的时间，可以追溯到2014 年11月12日，彼时友德医股东李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币1元的价格转让给董应心。时隔一年多后，这笔1元得到的股权将卖出4000万元的高价。

公开信息显示，董应心与深天地A的收购方关系匪浅。根据深天地A的重组预案，本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人。何贤波为收购人的关联人，是发行定增1号证券投资基金的公司持股50%的股东。上述重组预案同时披露，董应心与何贤波为夫妻关系。

友德医估值一年涨14亿元

2月16日，深天地发布重组预案。据悉，深天地A拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买杜建国等17名自然人及6家企业持有的友德医、赢医通100%股权。

其中，上市公司将以发行股份方式支付交易对价的80%，剩余20%对价以现金支付。同时，公司拟向华旗瑞吉及其他认购方定增股票募集配套资金，募资总额不超过55亿元。其中，11亿元用于向交易对方支付现金对价，剩余部分扣除本次交易中介费用后用于投资建设健康云数据中心、网络医院线下服务点、收购（托管）医院并投资医院基础设施建设等项目。发行价格均为20.55元/股。

此次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司22.20%股权，成为上市公司大股东。值得注意的是，无论友德医还是赢医通，两家公司的成立时间都不长。然而友德医和赢医通的交易价格分别达到了20亿元以及35亿元。按照预估增值率来看，分别增值24.21倍以及225.46倍。

资料显示，友德医成立于2014年8月，通过与广东省第二人民医院合作建立网络医院。其中，友德医为网络医院提供在线平台支持及会员的在线健康管理。自2015年10月试运行以来，截至2016年1月31日，公司共发展普惠会员近300万人。

赢医通则是为友德医会员提供线下体检服务和线下健康管理服务，为网络医院合作伙伴提供药品统购服务，根据合作医院的执业医师通过网络医院平台为患者开具的检验检查单组织医疗机构开展检验检查服务，并及时将相关体检结果和检验检查结果上传到网络医院平台。赢医通主要收入来自友德医会员的脑卒中及三高检验服务费。

值得注意的是，友德医虽然成立时间不长，但在估值方面却表现惊人。在2014年8月成立时，其认缴注册资本为555.5556万元。到同年12月宜华健康注资1.2亿元收购其20%的股权时，友德医的估值已达到6亿元。

而到此次深天地A收购时，友德医100%股份被作价20亿元，仅一年多时间其估值猛增14亿元，较2014年底宜华健康入股时也溢价2.33倍。一旦这笔买卖如果成功，宜华健康的业绩必将增色不少。

中国经济网记者注意到，这无疑是宜华健康开年来的一个好消息。去年底，广州市原市委书记万庆良受贿案曾涉及到宜华健康的控股股东宜华集团。2015年7月，就曾有多家媒体报道称，宜华木业和宜华健康实控人刘绍喜被要求协助调查，由刘绍喜家族控制的宜华木业和宜华健康当时均宣布停牌。

赢医通承诺业绩1年23倍增长

除了高估值，友德医和赢医通的业绩承诺也备受业内关注。有多家媒体质疑其业绩承诺存在“虚高”嫌疑。

中国经济网记者注意到，按照此前宜华健康的公告，友德医承诺2016~2017年实现净利润分别不低于1.2亿元和1.5亿元。而在此次深天地的收购方案中，友德医对2016年、2017年的业绩承诺较一年多前仅分别增长了2500万元和3900万元，预计2016~2017年净利润分别不低于1.45亿元和1.89亿元。

即便按照2016年实现净利润1.45亿元来算，友德医要完成这一目标也需要实现跨度巨大的增长。从友德医2015年的财务数据来看，友德医2015年未经审计的净利润为2059.43万元。这意味着友德医在2016年要较2015年净利润实现超过6倍的增长，才能兑现承诺。

赢医通的业绩承诺无疑更令人咋舌，根据业绩承诺，赢医通2016年~2021年实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.31亿元、4.3亿元、5.16亿元、6.19亿元以及7.43亿元。按照赢医通2015年未经审计净利润为1043.51万元来算，若2016年要达到2.55亿元的净利润，需要实现23.43倍的增长。

对于友德医的高业绩承诺，业内质疑多集中于其网络医院项目的落地情况。据每日经济新闻报道称，至2015年底，友德医接诊点仅完成1000多家，尚不足预计的十分之一。另外，与广东省网络医院合作的药店负责人称，在药店设立的“接诊点”没能为其带来预期收益。

该药店负责人亦称，即便每天有10张、平均每张60元药品的电子处方流到药店，也仅有30%左右的药品可以从药店配发，由此带来的营收仅180元，药店还得为此配远程诊疗设备及相关人员，可能得不偿失。

此外，据《中国经营报》引述业界人士的观点称，就算有足够的接诊点，医院接诊量得以大幅增长，友德医也未必能参与医院的诊疗费用分成，而合作的药店及接诊点仅提供简单的基础问诊服务，难以产生高收益。至于如何兑现业绩承诺的问题，该人士说，如果深天地A的股价从20元涨到80元，市值从100亿元涨到400亿元，友德医及赢医通原股东未来可以减持部分股权补足承诺，“这并不难做到”

标的股东一元买股权倒手赚四千万元

深天地A会将收购的橄榄枝伸向友德医和赢医通，公司大股东华旗同德的作用自然不可忽视。

2015年9月15日，深天地A公告称，公司控股股东深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团” ）拟将其持有的2100万股股份协议转让予宁波华旗同德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 华旗同德”）。股权交易完成后，华旗同德将成为深天地A第一大股东，东部集团将变为公司第二大股东，此次交易可能会导致公司实际控制人变更。

正是这一次交易确定了华旗同德在深天地A中的大股东地位。根据深天地A的收购公告，华旗同德股东有四方，华茂集团、宁波华旗盛世、李长海、徐立勋分别持股90%、7%、2%、1%。持股90%股权的华茂集团坐拥教育、地产、外贸等实业，其实际控制人则是多次上榜福布斯富豪榜的徐万茂。

在华旗同德入主深天地后不久，收购友德医和赢医通的事宜便已展开。中国经济网记者注意到，华旗同德力主此次交易，除了谋求深天地A的转型之外，也有稳固控制权的考虑。

根据深天地A的重组预案，上市公司第一大股东华旗同德持有上市公司 15.13%的股份，上市公司第二大股东东部集团持有上市公司 15%的股份，华旗同德实际控制人姜洪文、赵诚未直接持有上市公司股份，亦未通过其他股东间接持有上市公司股份，且华旗同德在上市公司董事会仅 1 个董事席位，因此华旗同德不能实际控制上市公司，上市公司无实际控制人。

然而，本次交易完成后，华旗瑞吉将持有上市公司 22.20%的股份，变更为上市公司第一大股东，根据华旗瑞吉与和诚智益于 2016 年 2 月 2 日签订的《一致行动协议》，双方约定自成为深天地 A 股东之日起，和诚智益管理的和诚智益定增 1号证券投资基金对深天地 A 的生产经营及其他重大事务决定在事实上与华旗瑞吉保持一致并以华旗瑞吉为准，因此，本次交易完成后，姜洪文、赵诚在上市公司控制的股权比例将达到 34.99%，为上市公司实际控制人。

这次收购也让标的公司股东获得丰厚收益。其中，友德医股东董应心便大赚了一笔。公开信息显示，董应心获得友德医股权的时间，可以追溯到2014 年11月12日，彼时李晓婧与董应心签订《股权转让协议书》，约定李晓婧将其持有友德医2.2222%的股权以人民币1元的价格转让给董应心。时隔一年多后，这笔1元得到的股权卖出了4000万元的高价。

此外，预案披露的友德医历史沿革显示，2015 年2月6日，董应心还以现金方式出资人民币11.1110万元。

中国经济网记者注意到，董应心与深天地A的收购方关系匪浅。根据深天地A的收购公告，本次交易导致上市公司实际控制权发生变更，华旗瑞吉及其一致行动人华旗同德、定增 1 号证券投资基金为上市公司收购人。何贤波为收购人的关联人，友德医股东董应心与何贤波为夫妻关系。

预案显示，宁波华旗盛世投资管理有限公司为华旗同德的执行事务合伙人，也是华旗瑞吉的控股股东。宁波华旗盛世投资管理有限公司的唯一股东便是深圳华旗盛世投资管理有限公司，何贤波在后者中持有一定股份。此外，定增 1 号证券投资基金为珠海和诚智益资本管理有限公司发行，何贤波为该公司持股50%的股东。

董应心近期财运着实不错，除了参与了此次深天地A的收购外，还涉足了另一家上市公司宜华健康的收购。

中国经济网注意到，2015年9月，宜化健康公告收购爱奥乐。爱奥乐的股东包括爱马仕、珠海天富、金辉、肖士诚等。其中，董应心与其他三名股东为珠海天富实际控制人。董应心的丈夫何贤波，也通过间接持股的方式持有爱奥乐一部分股权。

值得注意的是，宜华健康也是此次深天地A收购案里的重要角色。作为友德医股东之一，宜华健康虽然入股不过1年的时间，但经过此番将股权倒手给深天地A，友德医将净赚2.8亿元。

重组关头突遭诉讼

深天地A如此大手笔的交易也于近期横生枝节。据深天地A公告，公司于2月23日收到深圳市华佗在线网络有限公司发来的《广东省深圳市中级人民法院受理案件通知书》，华佗在线网络公司起诉友德医科技、李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生侵权一案获得受理。

据公告，目前，友德医科技及相关人员正积极与法院沟通获取具体的诉讼情况。深天地A也将就本次诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。深天地A表示，经过公司审慎判断，此次诉讼可能对本次重大资产重组事项产生一定影响。

据悉，本次涉及诉讼的李严、李佑、周智、黄廷梅、张进生等人分别系友德医科技实控人、主要股东以及高管。对于诉讼原因，有投资者本月20日曾在网络社交平台透风称：“友德医科技实际控制人李严因侵犯原所在企业利益，违反竞业禁止，已被立案调查。”

公开信息显示，友德医科技实际控制人李严曾任华佗在线董事长。深天地A披露的李严最近三年任职情况则显示：2013年至2015年4月，其任深圳市美谷佳科技有限公司董事长、总经理；2015年5月至今任友德医科技和赢医通科技实际控制人。工商登记资料显示，深圳市美谷佳科技有限公司正是华佗在线的企业投资法人，若李严在此期间曾任职华佗在线的情况属实，那上述投资者所言“竞业禁止”也就不能排除。

公开信息显示，李严实际控制的友德医科技成立于2014年8月。而据华佗在线官网显示，该公司创立于2013年，是专业从事医疗行业软件研究、开发与系统集成的高新技术企业。

公开报道显示，2014年10月25日，广东省网络医院在广东省第二人民医院正式上线启用，深圳市华佗在线网络有限公司李严董事长出席了本次启用仪式。这究竟是否违反了竞业禁止还需等待进一步观察。

深天地A的此桩收购也引来了监管层面的关注。3月1日，深天地A公告称，2016年2月25日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳市天地（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第13号），根据深圳证券交易所的要求，公司正在对深圳证券交易所的反馈意见组织相关方进行补充回复，由于回复事项需履行相关程序。根据有关规定，公司股票将继续停牌，具体复牌时间待公司完成本次回复后，另行公告。

对于诸多疑问，中国经济网记者曾致电深天地A证券办，并发去采访函，但截至发稿前，尚未得到任何回复。