2015年以来，随着粉丝经济的兴起，影视行业的上市公司对IP的争夺趋于白热化。而自带IP属性的影视明星则成了这轮争夺战中最炙手可热的资源，其稀缺性成了待价而沽的资本。

于是，发端于行业龙头华谊兄弟(300027.SZ)的一种操作手法：明星成立壳公司，再被上市公司高溢价收购，从而实现明星与公司的深度绑定，正在被越来越多的上市公司所效仿。

唐德影视收购范冰冰所成立的无锡爱美神影视文化公司(下简称“爱美神”)便是最新的一则案例，对于这一“空壳”公司，唐德影视或将给出超过7亿元的估值。

“这种案例会越来越多，最近有好几家影视行业上市公司都准备有类似动作。”某知名券商并购部总经理告诉记者。

一方面，明星借由证券化实现自身价值倍增，10余倍的市盈率意味着其提前支取了未来10余年的收益。另一方面，上市公司绑定明星资源，在二级市场有故事可讲，在火热的资本市场也能分得一杯羹。

“最直接的，三年对赌期满后，明星解约，上市公司该怎么办？对于依赖单一明星IP的公司来说，这是最大的风险。”

然而，个中风险也在聚集，上述券商总经理直言。

明星壳公司兴起

最早的明星壳公司可追溯到2013年9月，华谊兄弟收购明星张国立所成立的浙江常升影视制作有限公司(下简称“浙江常升”)70%股权，股权转让价款为2.52亿元人民币。

彼时，浙江常升仅成立不到4个月，注册资本1000万，尚无营收数据，是不折不扣的“壳公司”。这份收购案中对其估值却达到了3亿元。

针对市场的疑问，华谊兄弟董事长王忠军认为，根据浙江常升所做的利润承诺来看，其收购市盈率大概在10-12倍，符合当时资本市场对文化企业的估值。

随后，2015年10月，华谊兄弟又宣布拟以7.56亿元人民币收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司(下简称“东阳浩瀚”)的股东(包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫)所持的东阳浩瀚70%股权。

收购方案显示，东阳浩瀚成立于2015年10月，注册资本为1000万元，估值为10.8亿元，是其承诺2015年净利润的12倍。

数天之后，华谊兄弟又宣布收购导演冯小刚的壳公司浙江东阳拉美传媒有限公司(东阳拉美)70%股权，收购价款为10.5亿元人民币，据此推算，对东阳拉美的估值为15亿元。而东阳拉美承诺2016年净利润为1亿元，估值为其承诺净利润的15倍。

“明星壳公司的出现与资本市场的运作相关。近几年，越来越多的明星有自己的个人工作室，这类实体类似于个体户，在税收方面享受非常低的优惠税率，但不是正式规范的公司，无法直接去与上市公司做交易进行资本化。所以，在被收购之前，才突击成立壳公司。这类壳公司往往承接了以前明星个人工作室的部分业务。”前述券商总经理表示。

华谊兄弟这种绑定明星的方式逐渐被后来者所效仿。2016年，暴风科技收购吴奇隆所持股的稻草熊影业，唐德影视收购范冰冰控股的爱美神，都被认为是收购明星壳公司以实现深度绑定的案例。

“2014、2015年，一轮并购热的结果是影视公司资本化都完成了，接下来要发展无非是要抢大明星、大导演、大IP。

“收购明星壳公司的兴起与影视行业的发展阶段相关。”前述券商总经理认为，

各取所需的游戏

“华谊要通过收购壳公司的方式来绑定明星，没办法，要不人都走了。”暴风科技董秘毕士钧表示。

熟悉华谊兄弟收购冯小刚公司的知情人士称，这桩收购发生在华谊与其签约期将满之时，“当时那么多人要挖他，肯定通过这种方式才能更稳固合作关系。”

上市公司收购明星壳公司，给出明星十几倍的市盈率，背后也有不得已而为之的因素。

在业内人士看来，

“明星是稀缺资源，抢占资源，之后再进行资本运作。现在行业都这么做，一旦你不这样做，就很难在这个行业拿到好资源。”上海艺恩咨询副总裁侯涛坦言。

需要指出的是，明星作为稀缺资源的事实一直存在，而在近两年，网络视频行业兴起推高一线明星片酬，再加之IP热、粉丝经济，明星、导演等娱乐业核心元素的价格正在以火箭般的速度飙升。

但对上市公司来说，即使给明星如此高价有“被动”因素，但绑定大牌明星，在二级市场有并购故事可讲，仍然是有利可图的生意。

“很简单，就算唐德影视收购范冰冰的爱美神，不算是利好，但与范冰冰解约，对它肯定是利空。况且电视剧行业风险较小，利润承诺一般是可以完成的，这三年报表也会比较好看。”前述券商总经理解释。

而对明星来说，与上市公司对赌的期限一般是三年，通过未来三年的工作可以在资本市场上预支到未来十几年的报酬，收益也是极为客观的。

侯涛认为，明星的市场热度有一定期限，也要考虑在身价高时放大自身价值。另外，现在明星也希望摆脱靠片酬的单一收入来源，向产业链上游渗透，成为上市公司股东是方式之一。

风险积聚

一片繁荣狂热的行业盛世下，总有风险在暗流汹涌。

也在一定程度上粉饰了财务报表。

多位受访的业内人士认为，上市公司收购明星壳公司，除了布局明星资源的考虑外，

沪上一家基金公司行业研究员认为，以往明星与公司签约，是作为公司的合作伙伴出现，其片酬计入到费用或成本里。但现在上市公司收购明星的壳公司，这部分在财报里则变成了上市公司的收入。

在其看来，这种模式背后还隐含着更大风险。

第四年如果明星与公司解约，那这块就完全没有利润了，风险极大。”

“假设3年承诺净利润1亿、1.5亿、2亿，按照13倍估值作价13亿卖给公司，现金占比70%到80%，明星直接就能拿到10亿现金。完全可以从这10亿中抽钱出来做利润。该基金公司行业研究员坦言。

前述券商总经理对此也认为，“关键还是要看明星与公司整合的程度，如果真的只是把明星的个人工作室装到上市公司，整合不好，那三年之后明星走了，公司没了。这些轻资产收购中，可能10个亿的收购价中9.9亿都是商誉，会大幅商誉减值。”

近期资本市场的两起收购案，暴风科技收购稻草熊影业，唐德影视收购爱美神，均因高估值和明星效应被推至舆论的风口浪尖。

暴风科技毕士钧对记者表示，其收购稻草熊影业并不是如外界所解读的收购了吴奇隆、刘诗诗等影视明星的壳公司，稻草熊作为团队运营已有四年有余，且有独立的编剧团队、创意团队等。

“这单收购中30%以现金支付，并且还是分期给的，另70%以股票支付。采用这种支付方式是因为，我们希望被收购主体与暴风科技能有利益绑定。未来希望这个公司能在暴风体系中深度融合，”毕士钧说，“本质就是干内容加平台的事儿。”

而唐德影视的方案中，壳公司收购的意味更为明显，且其支付方式为全部以现金支付。

唐德影视在接受21世纪经济报道记者采访时表示：“范冰冰除了拥有巨量的明星经纪收入，与唐德影视的合作有可能在包括品牌授权、形象使用、粉丝经纪、衍生品开发等诸多领域产生衍生价值。”

事实上，唐德影视过分依赖范冰冰的风险正在逐步暴露。

4月26日晚间，其披露的一季报显示其2016年一季度归属于上市公司股东净利润为850.60万元，同比下降72.12%。

其解释称“报告期，公司营收主要来自于电视剧《天伦》的发行收入，而去年同期则是《武媚娘传奇》，由于后者的营收和毛利规模远大于前者，故净利大幅下滑。”

但风险也就在咫尺之地，“三年后，假设范冰冰走了，这公司就真成空壳了。”前述基金行业分析师表示。