上次剖析过深交所对华菱钢铁年报问询函中的针对20个会计科目的连环追问之后，不少读者直呼：有料、过瘾，留言催更。

你若爱看，怎能不更？今天端上第二篇。

交易所下发的各种函堪称是对上市公司业绩和资本动作的官方解读指南，不仅言辞犀利、直击要害，若顺藤摸瓜，还能让你真正领略什么叫做——财技深如海，“凭空”出利润。

今天，我们就来分析一家刚被深交所问询过的上市公司——纳思达（002180.SZ）。

两度更名、借壳上市、多次定增、数次停牌……一看就是家有故事的公司。

正好，其近期也公告了2017年业绩快报：2017年归母净利润为10.3亿，同比飙涨15倍。这比一个月前的业绩预告修正数据至少调升了1.5亿，比四个月前的首次业绩预告数据至少调升了11亿。

如此大幅度调整，很难不引起关注。

而深交所曾在其业绩预告修正公告发出后下发了问询函，这也给我们的分析指了一条明路。

两度上调业绩预告 曾引来深交所问询

先直接看表：

从2017年10月底发布的首份全年业绩预告，再到两次修正业绩，纳思达的归母净利润从至少亏损1.57亿元最终调至盈利10.3亿元，增加了11.8亿。

先看看公司三次业绩预告的主要原因：

1、首次预告亏损的原因在于：对美国利盟公司并购后的资产和负债进行调整，相应增加了报告期的折旧、摊销等，造成利盟调整后净利润亏损，以及为并购美国利盟进行融资而产生的利息支出。

2、在接下来的首次业绩预告修正中，纳思达对由亏转盈给出的主要理由是：美国通过的税改方案，为公司控股的美国利盟公司带来一次性净收益，反应在所得税费用科目的减项。

3、最终业绩快报对盈利调升的解释为：调整了原来初步测算的税改影响数，进一步调减所得税费用。

综合三次业绩预告披露，我们找到了一个关键词：美国利盟。

再结合深交所在问询函中提及的递延所得税负债和商誉的处理，整个脉络开始清晰。

前情提要：耗资170亿杠杆收购美国亏损公司 高商誉悬顶

要了解纳思达利润飙涨的原因，症结之一就是2016年以约170亿元收购的一家美国上市公司——Lexmark International，也就是美国利盟。

美国利盟是全球著名的打印机公司，2016年其在全球激光打印机市场的份额约为5％，位居第四，排在HP（22％）、Canon（19％）、Xerox（9％）之后。

并购利盟之前的纳思达（彼时仍叫“艾派克”），主营业务是通用打印耗材、芯片及其他部件。因此，通过并购利盟，算是打通了打印机产业链上下游。

根据公告显示，纳思达出资7.77亿美元与另外两家投资机构合资在开曼群岛设立公司，用以收购美国利盟，三家共出资15.18亿美元，其中纳思达持股51.18％。而此次对利盟提出的收购金额为27亿美元，折合人民币约170亿元，剩余的金额由海外子公司贷款获得。

简单来说，就是纳思达通过杠杆收购方式控股美国利盟51.18％来完成此项并购。

2016年11月29日，并购完成交割，美国利盟在纽交所退市。在2016年的年报中，纳思达对美国利盟进行了并表。

并表后，问题出来了——巨额商誉。纳思达账上的商誉值从2015年末的0.38亿元飙升至2016年末的188亿元，这其中来自美国利盟的商誉为187.72亿。

美国利盟有如此高的商誉，一方面是由于此次交易价格与净资产差额，另一方面则是因为美国利盟自己长期以来的频繁并购。立信出具的审计报告显示：利盟在2015年年底的总资产合计258.2亿元，净资产为71.26亿元，商誉合计86.05亿元，商誉占总资产比重为33.3％，其中一直亏损的ES业务（即软件业务）资产组的商誉高达82.27亿元。

由于ES业务的拖累，美国利盟在2015年首度亏损折合人民币约2.45亿元，2016年前11个月亏损约68.85亿元。

熟悉商誉的投资者，应该已经知道纳思达在此项并购后不得不面临一个致命问题了：巨额商誉减值。要知道并购前，纳思达的净利润还不到3亿元，若美国利盟仍旧无法盈利，高达180多亿的商誉该何去何从？

避免巨亏招式一：并表前先计提48亿商誉减值

ES业务作为美国利盟的重要业务，承担着美国利盟被并购前的大部分商誉。但是由于ES业务长期处于亏损状态，以及该项业务涉及美国国家安全，事实上，纳思达在收购之时就决定，在收购完成后将利盟的ES业务分拆出售。

如果就这么在并表后出售常年亏损且商誉巨大的ES业务，最大的问题就是一旦价格卖得不高，出售ES业务就极易形成巨额投资亏损。因此，利盟就在并购前对ES业务进行了商誉减值：2016年，ES资产组计提了7.29亿美元（约合人民币48亿元）的商誉减值。

由于纳思达是在2016年11月29日之后才将利盟并表的，因此利盟2016年1月至11月的商誉减值亏损，不用体现在纳思达的财务报表上。

其实，类似这种套路在并购案例中较为常用，即想办法让并购前的公司承担尽可能多的亏损，使得并购后被并购公司能够释放出利润，从而助推上市公司的业绩。这个做法只要过程合法合规，并没有什么问题。

根据2017年三季报测算，纳思达在第三季度获得的投资收益为15.4亿元，主要是出售ES业务取得的。尽管我们尚无法得知来自ES业务出售的投资收益具体有多少，但相对ES业务持续亏损的状况，这一结果还算不错。

如此一来，商誉减值留给了过去，投资收益便纳入了上市公司囊中。

避免巨亏招式二：下推会计法让18亿商誉悄然消失

2018年2月23日，纳思达发布了对问询函回复公告，回答了深交所关于递延所得税负债和商誉的调整问题。

回复内容显示：根据下推会计法，美国利盟在2017年11月对合并购买日的递延所得税负债和商誉进行了调减，两项均减少约2.97亿美元（折合人民币约18亿元），该项调整不影响2017年当期损益，也就是说，商誉减少了，净利润却不用减少。

WTF？难道我们以前看的都是假商誉？

事实上，这里的商誉减少不是往常的商誉减值，而是直接对商誉价值进行调整。这就要提到公告中出现的下推会计了。

下推会计指：在企业合并时，一个会计主体在其个别财务报表中，根据购买该主体有投票表决权的股份的交易，重新确立会计和报告基础的行为。也就是将原来由收购公司在合并时对所获得净资产的公允价值，调整下推到被收购子公司的会计报表中。

一般人也看不懂上面这句话。简单翻译下，就是说被并购的公司希望以后都按照买了自己的公司的会计和财务报告标准来做账了，再简单点说，就是嫁鸡随鸡，嫁狗随狗——进了咱家门，就按咱家的方法记账。这么一来很多涉及到估算公允价值的科目都可能要进行调整，只要合法合规，爱怎么调怎么调。

下推会计法在国内比较少见，但在美国较为常见，由于利盟是美国企业，因此其援引了美国准则805-50-25-4的商业并购准则，采用下推会计法也是合理的。

如此一来，又一笔商誉悄然消失在账面上，却又不在利润表上留下一丝痕迹。

看完两个减少巨亏的大招，是不是顿时对会计运作方式油然起敬？

特朗普送来大礼包：美国税改带来超10亿收益

当然，以上两大招式算是比较隐蔽的，根据公司公告，明面上最直接的增利原因是美国税改。

2017年12月，美国通过的税改方案，为公司控股的美国利盟带来一次性净收益，该项收益将反映在公司合并利润表所得税费用科目（所得税费用-递延所得税费用）的减项，将相应地增加2017年度归属于上市公司股东的净利润。

美国税改法案于2018年1月开始实施。根据这份法案，美国联邦企业所得税率将从现在的35％降至21％；对美国企业留存海外的利润进行一次性征税，其中现金利润的税率为15.5％；推行“属地制”征税原则，即未来美国企业的海外利润将只需在利润产生的国家交税，而无需向美国政府交税。

就2017年度财务报表影响而言，主要是对递延所得税资产和负债的确认方面产生重大影响。纳思达经咨询专业机构意见，税改预期会带来约3.89-4.87亿美元的一次性收益，增加2017年度归属于上市公司股东的净利润约13.01-16.29亿元。

分析到这里，我们基本上清楚了纳思达2017年飙涨15倍的净利润是如何产生的了。美国税改是主要原因，但也仅是明面上的，在这背后还暗藏了多种悄然消化账面亏损的方式，尤其是对商誉进行的花式调整。

目前来看，拆分完拖后腿的ES业务后，利盟应该还是可以贡献可观的利润，但公司整合后的效应以及特朗普送来的税改大礼包在未来能持续贡献多少利润，仍有待观察。

年报还未出来，对纳思达更深入的解读我们可以在以后继续。

本文旨在还原纳思达靓丽业绩预告背后的真相，也希望投资者在看到飙涨的利润后能做更深入的剖析，以判定利润的真实含金量。

财技深如海，冲浪请谨慎。