低价卖掉360投资份额如今又想拿回 *ST天业的盘算令交易所不解

交易所怀疑 *ST天业涉嫌侵害股东利益。

曾经“悄悄”把360投资份额卖掉的*ST天业(600807)，如今又在盘算着如何把份额拿回来。

2018年5月10日的公告称，*ST天业的控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(下称天业集团)的股东刘连军(持股29.45%)，和济南高新城市建设发展有限公司(下称高新城建)签署了《股权转让协议》，刘连军将其持有的天业集团10.2%股权转让给高新城建(股权转让价格为0元)，在此基础上，高新城建成为天业集团的实质性战略投资者。

资料显示，高新城建成立日期为2013年5月24日，注册资本2亿元，其中济南高新技术产业开发区管理委员会国有资产监督管理委员会办公室出资1.6亿元，占比80%，济南齐鲁软件园发展中心出资4000万元，占比20%。也就是说，这次的*ST天业，曾昭秦在2006年重组当时濒临退市边缘的国有控股上市公司济南百货之后，再一次回到了国企的怀抱。至于高新城建，作为战投，将积极帮助天业集团盘活资产，理顺经营，并将在适当时机，根据实际情况，再行收购曾昭秦(天业集团法人)持有的天业集团全部或部分股权。上述股权收购事项完成后，高新城建将成为天业集团的控股股东，并间接控制天业集团控股的上市公司*ST天业。

值得一提的是，正是这个高新城建，还郑重承诺过，为天业股份提供资金支持，协助天业股份在2018年9月30日前完成深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)(下称天盈汇鑫)99.93%财产份额的回购。而这里的天盈汇鑫就与360有关。

公开信息显示，*ST天业曾通过天盈汇鑫间接持有360公司0.94%股权。这部分股票将分批解禁上市流通，第一批预计于2020年2月上市流通，剩余股份将于2021年2月上市流通。但2017年12月时，*ST天业却出让了天盈汇鑫99.93%的财产份额(出让对象为山东鲁信文化传媒投资集团有限公司，下称鲁信文化)，大概价值20亿元的标的被*ST天业仅仅卖了一个7.64亿元的价格，且这事并没有履行相应决策程序和信息披露义务，只是在年报中有所提及，也因此，*ST天业一度被交易所问询。

对此，*ST天业回应称，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币65亿元(或等值外币)的融资额度。此事项系以股权转让方式做为保证措施进行融资，不涉及增值率、转让价格公允等事项。公司此次通过以天盈汇鑫财产份额进行融资的额度在上述65亿元的融资额度内，无需再召开董事会和股东大会审议。

这个鲁信文化是谁呢?据悉，在2018年1月份，天业集团股东计划将全部股权转让给山东省鲁信投资控股集团有限公司(下称鲁信集团)，而鲁信文化是鲁信集团的子公司。不过，这个股权转让的计划最终终止。

*ST天业在协议中设定，上市公司两年内有权单方提出按照鲁信文化实际支付价款加上每年9%的资金成本，回购天盈汇鑫财产份额，鲁信文化无条件同意公司回购，并确保在公司发出回购通知并支付回购价款后，配合办理天盈汇鑫财产份额回购的相关工商变更手续。

不过上市公司的这一说法，与鲁信文化又有所差异。据鲁信文化承诺，*ST天业于2018年9月30日前支付天盈汇鑫财产份额回购的全部价款之后，配合办理工商变更手续、完成天盈汇鑫99.93%财产份额的回购。不过上市公司的解释，难以令交易所释怀，在新一轮的问询中看到，交易所除了询问上市公司与鲁信文化在回购期限上说法不一致的原因外，还对公司在未化解天业集团和公司财务危机的情况下，先行低价向鲁信文化出让360份额一事，就是否涉及以资抵债，是否涉嫌侵害上市公司、债权人和股东利益而有所质疑。资料显示，上市公司及控股股东合计向鲁信集团融资7亿元，同时上市公司又以7.64亿元的价格向鲁信文化出售资产，而360投资份额市值是超过20亿元的。

面对新一轮的问询，*ST天业将于2018年5月16日公告。