资料图

一个月前，小米向港交所提交了上市申请。昨日小米CDR 招股书透露，小米计划 CDR 和港股同步发行。小米CDR招股书披露，2015年、2016年、2017年小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元，截至2018 年3月31日，公司的净资产为-1280 亿元，累计亏损为 1352 亿元。

昨日，证监会官网正式披露了小米集团《公开发行存托凭证并上市》文件，小米CDR的保荐机构为中信证券，拟上市地为上交所。至此，传闻近半个月的CDR第一股尘埃落定。

CDR招股书解释巨额“亏损”原因

小米在CDR招股书中首次披露了今年第一季度的财务数据，数据显示，2018年第一季度，小米收入344.12亿元，经调整经营净利润为16.99亿元，净利润为-70.27亿元。

小米CDR招股书披露，2015年、2016年、2017年小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元；小米扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为负22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元。经调整经营净利润为负3.03亿元、18.95亿元、53.62亿元，盈利状况良好。招股书披露，截至2018 年3月31日，公司的净资产为-1280 亿元，累计亏损为 1352 亿元。

小米为何在账面上有巨额的“亏损”，对此，招股书介绍，导致上述巨额净资产为负及累计亏损的主要原因是可转换可赎回优先股以公允价值计量导致的账面亏损，在公司所适用的会计政策下，可转换可赎回优先股在资产负债表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债计量，金融负债公允价值的增加会在当期利润表中体现为亏损。按照公司与优先股股东签订的协议，公司在合格上市地上市后，公司所有的可转换可赎回优先股将全部转换为普通股，公司不会再产生优先股公允价值变动损失导致的亏损。

招股书称，这些属于非现金项目，与公司的经营活动无关，不影响公司的现金流量情况。公司盈利状况良好且盈利能力持续增强。

CDR募资四成用于全球扩张

小米CDR招股书显示，2015年、2016年、2017年和2018年第一季度，小米海外市场的销售额分别为40.56亿元、91.54亿元、320.81亿元和124.7亿元，占公司总收入的比重分别为6.07%、13.38%、27.99%和36.24%。

招股书显示，公司来自境外收入比例持续提高，主要系公司2014年开始推进国际化战略，陆续在印度、东南亚、东欧等新兴市场布局，尤其是印度市场取得了开拓性成功，2017年小米手机成为印度市场智能手机出货量份额最高的智能手机品牌。目前，小米手机进入了74个国家和地区，其中在15个国家和地区进入了市场前5名。

小米的海外业务主要有两种模式，第一种是公司于当地进行组装，组装完成后直接在当地进行销售，以印度为典型代表。第二种是公司在西欧、东欧等其他海外地区亦采用直接出口产品的模式。

招股书中还特地披露了小米印度的最新运营数据，截至2018年3月31日，小米印度的总资产为57.29亿元，净资产为4.9亿元；2018年1-3月，小米印度的营收为61.27亿元，净利润为-1.31亿元。

CDR募资的用途基本上与港股募资用途相同，本次获得的资金将主要用于研发核心自主产品、扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务（包括人工智能）等主要行业的生态链、全球扩张，三个部分的资金投入比例为3：3：4。

小米金融将被逐步剥离拟上市主体

北京青年报记者注意到，小米招股书首次对小米金融业务有了详尽的阐述。招股书称，小米金融业务主要通过重庆小米小贷及小米电子软件开展。截至 2018 年 3 月 31 日，小米金融的收入、税前利润分别约占小米集团收入、税前净利润的 0.9%及 0.2%， 小米金融总资产将约占小米集团 13.5%。

招股书称，目前，小米金融仍为小米集团的全资控股子公司。但基于未来业务发展规划，小米集团拟采用股权激励的方式将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。拟采用的股权激励计划将向雷军、小米金融管理层及核心员工授予小米金融期权，激励计划已经董事会审议通过并获得全体股东的同意。

截至招股书签署日，由于小米金融重组，小米集团向小米金融集团分别提供约8.3亿美元及2.99亿元人民币的小米金融重组贷款。通过运作小米金融期权计划，公司预计小米金融未来将不再为小米集团的控股子公司。

招股书显示，为规范小米金融未来与小米集团之间的交易，维护投资者权益，小米集团与小米金融签订了框架协议，就未来三年（2018-2020年）的交易限额进行了约定。

根据协议的约定，未来三年，小米集团为小米金融提供的金融服务（包括借款及其他信贷和担保服务，以及结算服务、承兑票据、委托贷款、信托贷款、信用证、资产支持证券及融资、财务及融资咨询等，但不包括小米集团就小米金融重组为其提供的一次性重组贷款）的最高金额上限分别为人民币127.70亿元、149.50亿元和145.50亿元。

实际控制人雷军占投票权 57.9%

在实际控制人方面，招股书披露，根据公司章程安排，在投票时，公司每一A类普通股股份有10份投票权，每一B类普通股或优先股股份有 1 份投票权。雷军控制的Smart Mobile Holdings Limited 和 Smart Player Limited 持有的公司 A 类普通股股票以及 B 类普通股股票享有的投票权占公司全体股东享有投票权的 55.7%。此外，根据公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议，雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权，共计控制发行人 57.9%的投票权。

根据现行公司章程的规定，在公司股东大会上，对于应当由普通决议通过的事项， 由出席股东大会的股东所持的过半数的投票权赞成方可通过；对于应当由特别决议通过的事项，由出席股东大会的股东所持的超过 3/4 的投票权赞成方可通过。

由于雷军目前控制的投票权占发行人全体股东享有投票权的 57.9%，因此，该投票权可以决定应当由普通决议通过的事项是否可以通过，并对应当由特别决议通过的事项享有否决权。因此，雷军为公司的实际控制人。

财经关注 在A股市场买CDR股与买普通股有何区别？

小米于今年5月份提交港股IPO申请，成为港交所IPO新规发布后首批递交申请的“同股不同权”公司。小米因具备VIE架构和同股不同权结构，不满足直接在A股发行普通股的上市条件。为实现A股上市，发行CDR成为小米实现A股上市的最快方式。根据《存托凭证管理办法》的规定，存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

那么，许多A股股民最关心的就是在A股市场买CDR股与买普通股有何区别？会有哪些风险？对此，北青报记者注意到，小米的CDR股招股书对此也有说明和警示。

小米在CDR招股书中明确，本次发行后，存托人作为公司的登记股东，可以享有公司章程以及适用的法律中规定的B 类普通股股东权利，公司将按照生效的公司章程以及存托协议的约定，履行并促使存托人履行存托协议项下的相关义务，从而保证存托凭证持有人可以通过作为公司 B 类普通股股东的存托人实际享有资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等公司其他 B 类普通股股东也依法享有的权利。

小米CDR招股书表示，为保障存托凭证持有人能够实际享有上述存托人作为公司的直接股东享有的相关股东权利，公司就本次存托凭证发行涉及的存托协议中将约定，存托凭证持有人将通过存托人行使上述公司基础证券的相关股东权利，包括但不限于：获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权。

同时，存托凭证持有人可以根据存托人出具的授权委托书，行使查阅公司章程、股东名册等获取公司相关信息的权利、行使召集和主持股东大会的权利等。

小米在CDR招股书也对相关的风险做了警示。招股书称，存托凭证持有人与境外基础证券发行人的股东在法律地位、享有权利等方面存在一定差异。存托凭证持有人为间接拥有公司相关权益的证券持有人，其投票权、收益权等仅能根据《存托协议》的约定，通过存托机构间接行使。尽管公司已出具《关于确保存托凭证持有人实际享有与境外基础股票持有人相当权益的承诺》，但是若未来因各种原因导致公司或存托机构未能履行《存托协议》的约定，确保存托凭证持有人享有相关权益，存托凭证持有人的利益将受到一定的损害。

另外，CDR招股书还提示，可能还涉及存托凭证的中国境内法院判决可能无法在境外得到强制执行的风险，从而导致存托凭证持有人面临利益受损的风险。

相关新闻 百度有望成发行CDR从美股回归第一股

日前有消息称，百度正在筹备通过发行CDR从美股回归A股。对此,百度回应不便透露消息。

据中国证券报报道，百度目前已选定华泰证券、中信证券作为发行CDR的保荐机构，两家券商正在全力备战。股票定价应该会参考百度在纳斯达克的股价，CDR与基础股票先确定一个初始比例进而得出一个CDR的基础价格，然后在这个基础价格基础上再进行市场化询价。“目前第一批发行CDR的企业中，百度盈利状况良好，且股权结构比较简单，在纳斯达克上市期间信用良好、规范度高，这都使得百度有可能成为第一家回归A股的互联网巨头。”知情人士表示。

另有消息显示，百度的关联公司如爱奇艺，也正在内部开展配合百度国内上市的工作。

对此，百度回应目前不方便透露相关消息。

实际上，该消息早在3月就已经传出，当时就有消息称，百度将和阿里巴巴、京东等一同成为首批发行CDR的在美上市公司。

有评论认为，阿里巴巴的股权相对复杂，京东此前长期亏损，网易的市值最低，腾讯非AB股架构。百度股权相对简单，发行CDR预计更顺利。

百度昨天发布首款自有品牌智能音箱“小度智能音箱”，这款百度新品搭载最新版本的对话式AI操作系统DuerOS，只需一声“小度小度”，即可满足用户查天气、听音频、定闹钟等需求，还能针对早晨和晚上两个场景给出不同的提示。该音箱定价89元。另据百度智能生活事业群组（SLG）总经理景鲲透露，目前搭载DuerOS的激活设备量已超过8700万，在业内遥遥领先。

此外，继药明康德、富士康之后，A股第三只独角兽——宁德时代新能源科技股份有限公司（简称“宁德时代”）昨天正式登陆深交所创业板，股票交易代码：300750。该股票上市首日于上午10：00涨停，报36.20元，涨幅达到44%，总市值达到786.4亿元。

5月29日，宁德时代发布首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及公告。公告称，公司此次发行新股约2.17亿股，发行后总股本为21.72亿股，首发价确定为25.14元/股，募资额由此前的131.2亿降为此次的54.6亿元,缩水超五成，但仍是自2009年创业板正式设立以来最高纪录的一次IPO，发行市盈率为22.99倍。公开资料显示，宁德时代成立于2011年，注册资本约19.55亿元，主要从事动力电池系统、储能系统和电池回收利用产品的研发、生产和销售。（记者朱开云 温婧 赵新培）