1年内获得3次融资、曾在20天卖出23000条裙子、微信公众号粉丝最多时达700万……这些光鲜的数据，让奢瑞小黑裙在数以万计的微商品牌中迅速走红。

公开资料显示，奢瑞小黑裙上线于2015年8月，是一个女性服饰互联网品牌，其运营主体为北京小黑裙国际文化传播有限公司。

这个依托于分销体系快速成长的“只做小黑裙的平台”，上线以来营销模式几经变更，不过，在法律界人士看来，其模式隐藏着很大的法律风险，甚至有可能涉嫌传销。

几级分销存争议

奢瑞小黑裙APP在线客服告诉法治周末记者，奢瑞小黑裙是代言人模式，“当您购买一条小黑裙时，您就会成为奢瑞的代言人，拥有专属二维码，通过扫您的二维码或者关注您的店铺链接购买的是您的一级代言人，您将得到10%的奖励;通过您一级代言人购买的是您的二级代言人，您会有10%的奖励”。

按照奢瑞小黑裙公关部门相关负责人的说法，其采用的这种代言人模式是两级分销。

但在中国电子商务研究中心特约研究员麻策看来，奢瑞小黑裙营销模式已属于三级分销。

麻策介绍，根据2013年11月最高人民法院、最高人民检察院、公安部联合发布的《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》的相关规定，对传销组织内部人数和层级数的计算，以及对组织者、领导者直接或间接发展参与传销活动人员人数和层级数的计算，包括组织者、领导者本人及其本层级在内。

“对于分销层级的认定，没有具体法律规定，但可根据上述条款进行参考，该条款明确了"包括组织者、领导者本人及其本层级在内"，从奢瑞小黑裙的模式看，如果奢瑞小黑裙公司这一层级是组织者、领导者，则其下设的分销层级为代言人——一级代言人——二级代言人，属于三级分销，而总共的营销层级数为四级。”麻策补充认为。

2016年年初就成为奢瑞小黑裙代言人的李洁(化名)对法治周末记者表示：“目前APP内的代言人模式是改进后的，之前奢瑞小黑裙宣传的都是三级分销，用户购买裙子后就能得到一个属于自己的二维码名片，只要有人通过扫描你名片上的二维码购买商品，你就能获得20%的收益，而且再往下推，三级购买关系链内都有奖励，二级与三级的奖励分别为8%和2%。”

显然，李洁所说的奢瑞小黑裙三级分销模式，如果按照麻策的理解，实际上属于四级分销。

而麻策的这种解释并非一家之言。微信安全风控中心高级总监郑立鹏曾在去年8月发布微博称，微信平台只允许两级(包括发展人员本身)分销模式，三级以上分销会停微信支付功能和封停账号。

“其实代言人本身就是一级，因为只有买裙子才能成为代言人，只不过奢瑞小黑裙把代言人以下的那一层级才叫作一级代言人。”李洁说道。

微信公众号两度被封

法治周末记者注意到，郑立鹏当时的言论在微商圈引起轩然大波，舆论普遍认为微信要开始整顿三级分销。

事实上，微信整顿非法分销是“常规动作”：早在2015年2月，微信就发布《微信公众平台关于整顿非法分销模式行为的公告》，指出通过分销模式依据下线销售业绩提成和以许诺收益等方式诱导用户滚动发展人员均属于非法传销活动;2016年7月，微信发布公告宣布对利用微信关系链，通过微信公众账号、微信支付实施高额返现返利行为的账号进行封号处理;2016年9月，微信再发公告指出，利用微信关系链，通过微信公众账号实施多级分销欺诈行为，与传销行为类似，一定程度上具有金字塔欺诈、庞氏骗局等特征，微信将对其进行限制账号部分功能直至永久封号处理……

“去年7月，我们也收到了微信方面要求我们进行分销模式调整的通知，出于对微信平台规则的尊重，去年8月1日，我们把三级分销模式调整为一级代言人模式，即你购买小黑裙成为代言人后，别人只有通过你的二维码购买，你才能获得20%的奖励。”7月8日，上述奢瑞小黑裙公关部门相关负责人对法治周末记者表示，“为了年底冲销量，一级代言人模式持续到2016年12月时又更改回了三级分销模式。”

然而，这次的模式更改让奢瑞小黑裙遭遇重创——今年1月5日，奢瑞小黑裙微信公众号因违规分销被微信封号。

“当时微信上的代言人界面打不开了，我的第一反应以为是跑路了。奢瑞小黑裙的主要销售渠道就是微信，微信服务号被封意味着什么都没有了。”李洁告诉记者，“尽管奢瑞小黑裙就被封一事发布公告称"暂时被通知整改"，也重新上线了新的微信服务号，但我还是决定退出了对奢瑞小黑裙的代言，提现之后就再没推广过二维码。”

公众号被封后，像李洁一样选择退出的代言人并不在少数。上述奢瑞小黑裙负责人坦言，此前微信公众号的粉丝达700万，而重新注册上线的微信公众号——“SOIREE奢瑞小黑裙商城”粉丝目前也只有十几万。

意料之外的是，这十几万粉丝也已“被清零”——法治周末记者7月7日搜索进入“SOIREE奢瑞小黑裙商城”时发现，该公众号也已被微信封号，页面提示“由用户投诉并经平台审核，涉嫌违规分销”。

据上述奢瑞小黑裙负责人介绍，在经历1月5日的封号后，奢瑞小黑裙即通过“SOIREE奢瑞小黑裙商城”公众号进行直销，不再有销售奖励设置。直到4月20日在线下推出“城市合伙人计划”(在这种模式下，每一城市只签约一位加盟商，奢瑞小黑裙会根据不同城市的级别以三年为单位向“城市合伙人”收取加盟金，而该地区全渠道总销售额的一部分收益平台将作为奖励返回至加盟商处)、6月1日正式上线奢瑞小黑裙APP时，在APP和微信公众号上的销售模式都调整为两级分销模式(即本文开头奢瑞小黑裙在线客服所述模式)。

也就是说，此次被微信提示“违规分销”的，就是这种两级分销模式。

避不开的传销质疑

“目前我们正在与微信沟通，这次封号影响并不是很大，大部分用户都已习惯使用APP购买。”上述奢瑞小黑裙负责人告诉记者，“奇怪的是，凡是账号主体为北京小黑裙国际文化传播有限公司的微信公众号目前都被封号，包括没有销售功能的订阅号也被封了。”

对于奢瑞小黑裙的疑问，法治周末记者从腾讯处了解到，账号及其主体具体运用模式是否存在违规行为，平台会根据服务协议及国家的法律法规，并结合账号经营过程的整体营销内容、方案以及用户投诉等多维度进行核查判断。

在麻策看来，奢瑞小黑裙现有的模式已涉嫌传销。

麻策介绍，2005年施行的禁止传销条例规定，“传销是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响社会稳定的行为”。

“传销的一种模式是入会费模式，即交纳一定额度的入会费或者购买一定金额的商品后获得发展下线的资格，按下线会费或产品销售情况进行提成。奢瑞小黑裙要求"购买一条小黑裙"，即指"购买一定金额的商品"，而后用户可以获得代言人资格，并通过个人二维码形成下线管理和提成发放的途径，符合传销的构成。”麻策进一步分析道。

无独有偶，中国政法大学刑事司法学院教授阮齐林也认为，在奢瑞小黑裙中现有代言人的报酬来源于此后发展的代言人，已符合传销特征。

“认定传销主要有两个条件，即"拉人头"和按层级计酬，"拉人头"业务主要是介绍他人参加，并且参加者需要缴纳入会费;按层级计酬，即以直接或间接滚动发展起来的人员数量作为获取报酬的依据，所获报酬来源于被发展人员缴纳的费用，或者以认购商品等方式缴纳的"入会费"。”阮齐林指出，“在传销组织中，金字塔顶端的人可以从所有直接和间接发展的下线身上提取报酬，因此往往会使参与人数呈现出几何式裂变。”

一位不愿具名的电商观察人士则对法治周末记者分析，微信对违规分销的打击给奢瑞小黑裙造成了不小的影响，这也是其向APP转移流量的重要原因，抛开受质疑的分销模式不论，奢瑞小黑裙要想增加用户粘性，还是需要在产品上下工夫。

“我们现在着力打造的"城市合伙人计划"，采用加盟模式，就是要将奢瑞小黑裙从分散渠道销售向自建渠道销售升级，线下销售的主要是中高端的设计师款，未来小黑裙将继续专注于产品，强化生态布局的落地和推进，发展城市代言人网红品牌效应，线上线下结合运营。”上述奢瑞小黑裙负责人介绍说，今年奢瑞小黑裙会大力发展线下城市渠道，计划开放签约200个城市。

7月8日下午，法治周末记者来到奢瑞小黑裙位于北京尚8国际广告园B1层的专营店时，并没有碰到其他顾客，这家店与传统的实体购物店区别很大，并未选址在人流量大的城市繁华地段，而是在创业公司集聚的产业园。

“我们也还在寻找合适的实体店地址，这里主要是我们的办公区，一些线上购买的顾客也会来这里试衣服，"城市合伙人计划"的第一家线下门店预计会在今年9月开设。”上述奢瑞小黑裙负责人说道。