(原标题：债权方亮红牌 辉山乳业重组碰壁 )

爆发于今年3月的辉山乳业债务危机仍处于胶着状态。8月29日，北京商报记者证实，辉山乳业债权重组方案遭到多家银行以及债权方歌斐资产189位合格个人投资者的反对。在分析人士看来，重整方案应当在查明公司资产和负债的情况下制定，如果公司还有较大规模资产去向不明，重整方案无从谈起。

重组方案遇阻

8月29日，有消息称，辉山乳业债委会中的多家银行均不同意继续由杨凯作为实际控制人的初步债务重组方案;债权方诺亚财富旗下子公司歌斐资产组织购买其产品的189位合格个人投资者，提出书面抗议函，要求追究辉山乳业主要责任人对于逾百亿元资金流失的法律责任。

北京商报记者从诺亚财富方面求证到上述消息。诺亚财富相关负责人表示，目前同意的银行大多为当地银行及部分债权小的国有银行，市场化较大且专业的银行是不同意的。

今年3月，辉山乳业执行董事葛坤因病失联。两天后，辉山乳业港股暴跌逾90%。3月末，歌斐资产曾向法院申请强制令冻结公司及杨凯、其夫人和ChampHarvestLimited在香港的资产，以协助歌斐资产在上海向杨凯、其夫人和公司提起的法律诉讼。但根据辉山乳业发布的公告，诺亚财富冻结辉山乳业香港资产的申请已被拒绝。今年7月初，北京商报记者从诺亚财富方面了解到的处理进展显示，“此项目是公司旗下私募管理人管理的私募基金产品投资其有担保的信用债，在辉山乳业发生异常股价大跌并停牌之后，已经申请提前到期，并采取境内外保全措施以覆盖全部债权，该项目已进入处置期，如预期顺利推进”。

8月初，辉山乳业债权重组方案曝光，其核心内容为，辉山乳业以体系内外资产全部抵债，由债权人组成新公司，但要让渡一部分新公司股权给现管理层。按这一方案，境内外债权人的清偿率为14%-20%。对于该重组方案，辉山乳业方面回复称“以公告为准”。

然而，辉山乳业的债权重组方案难以满足诺亚财富等债权人的要求。据了解，辉山乳业有135.8亿元的资金去向不明。此次曝光的抗议函指出，葛坤失联、巨款去向不明、重要财务凭证及档案被隐藏，“这已是明确的刑事案件，我们强烈要求采取包括司法在内的一切手段搜寻查找葛坤等重要失联人”。对于目前坊间流传的抗议函具体内容，北京商报记者尝试向诺亚财富求证，但尚未收到回复。

聚焦百亿资产去向

在业内人士看来，重组方案被举“红牌”，其中一大原因是巨额资金去向不明的问题。上海明伦律师事务所律师王智斌对北京商报记者表示，重整方案应当在查明公司资产和负债的情况下制定，如果公司还有较大规模资产去向不明，重整方案就无从谈起。

虽然抗议函具体细节尚有待确认，但北京商报记者调查发现，135.8亿元的去向不明资金有迹可循。辉山乳业在6月初发布业绩报告时，除自曝账上有多达24.33亿元的现金及现金等价物从银行账户上“不翼而飞”外，还有两笔数额较大。一是在中介机构进入审计的过程中，发现2016年9月-2017年3月，从辉山乳业集团账上流出到杨凯控制的其他企业的资金有82亿元。二是根据银行等债权人提供的数据显示，截至2017年3月末，辉山乳业的有息债务为230亿元，而杨凯等人提供的数据称，辉山乳业的有息债务为200多亿元，又有近30亿元的数据对不上。

这一情况，也令辉山乳业此次的破产重整比过往企业更为复杂。以去年9月江西赛维的破产重整为例，当时涉及的债权银行也集体投出反对票，其中一家债权银行对北京商报记者透露，反对最核心的原因是清偿率仅在6%-11%。辉山乳业的清偿率高于前者，约为14%-20%。“这一清偿率本身并不算是特别离谱，但问题的关键是重整方案以及对应的清偿率是否建立在公司资产和负债均已查明的基础上。”王智斌强调。

但部分债权人的“红牌”并不一定能决定最终结果，在江西赛维的案例中，手握270亿元债权的12家银行没能改写江西赛维重整方案被强裁的命运。北京寻真律师事务所律师王德怡对北京商报记者介绍，债务重组方案是否应当被执行，取决于债权人会议在表决时是否达到法定的比例。因为法律在考虑公平的同时也要兼顾效率，既要保护有担保的银行的利益，也要保护无担保的普通债权人的利益。

协调仍是最好办法

从曾经的“优等生”、金融机构密切的“合作伙伴”，到被追债的对象，近年来企业与金融业关系的反转案例并不在少数，也令人唏嘘。多位接受北京商报记者采访的业内人士都表示，当地政府、企业与金融机构如果能协商出最平衡的解决方案，应该是几方都乐见的结局，否则可能都会“受伤”。

中央财经大学中国银行业研究中心主任郭田勇指出，三方之间应该尽量协调。中国人民大学国际货币所研究员、苏宁金融研究院特约研究员李虹含也表示，在该事件未来的发展过程当中，建议组成破产清算委员会，包括辉山乳业、当地金融办应该积极介入到事件当中，辉山乳业事件涉及的投资者和银行比较多，为了维持正常的经营稳定，成立强力的破产清算委员会是相当有必要的。

在首创证券研发部总经理王剑辉看来，解决债务危机的出路，通常是债务重组，债务重组过程中，需要一些综合性的解决方案。最好的债务重组是基于公司业务重组的安排。对于债权人来说，最好的办法还是能维持公司的生存，破产清算是最后的选择，对于食品行业来讲，还是有较大机率维持公司存续。

最坏的情况是谈判破裂，最终方案被强裁。王德怡介绍，债权人会议若对重组方案造成无谓消耗，损害全体债权人的利益，这种情形最终也由人民法院裁定。不过王智斌补充表示，这种强行裁定会带来债权人甚至是中小股东的强烈反弹，法院一般不会轻易行使。

北京商报记者崔启斌刘双霞程维妙/文宋媛媛/制表

最新流传的辉山乳业重组方案

首先进行境内破产重整，通过庭外和解的方式确定债权人的清偿问题

设立新公司，由杨凯持股15%，债权人持股85%，所有资产放到新公司名下

新公司由香港上市公司设立

新公司设立后，或寻找“白武士”，使其控股新公司，或者将新公司卖给上市公司，由此债权人实现退出