大家都知道企业间的并购是个很复杂的交易，牵涉到方方面面，是个费力费脑的技术活。。。有位智者说过：

并购不仅需要远见，更加需要定力！

跨境并购更增加了不同国家之间文化、法律法规、融资安排、尽调程序的不同和不确定性，也增加了投资人的投资并购的风险。例如在“尽职调查”过程中虽然投资人雇佣了专业的投行，律师，会计师等一整队人马，但还是有可能出现遗漏问题，大家还别不信，查查Uber最近被Google告的事情，就是其在收购Otto公司的时候，就没有做好尽职调查。

所以在商定并购协议的过程中，买方一般会要求卖方提供的保证条款以及与之相应的补偿方法，例如提供一定比例的担保金(例如交易额的10%)，而且要存放好久，这就形成了卖方的“长尾负担”，就成为了并购交易过程中的一项关键要素。

但是卖方觉得，我里里外外都被你的“尽职调查大部队”看光、扒光了，你还要求我放10%的保证金，太不爽了!买方就觉得我掏这么多钱买你，必须满足我的要求。。。所以可能耗时很久的交易就这样没有意义的死掉了。

实际上双方都对，但是怎么能够解决买方和卖方之间的“长尾风险”呢?

并购保证保险应运而生。

并购保证保险简介

并购保证保险是一个为了保证并购交易能够顺利完成的新险种。一旦交易发生风险，买方可就因违反陈述和保证(例如，直到浑水经过数月查到辉山并非自种苜蓿草，而是一直从一家名为Anderson Hay&Grain的公司大量进口，我们才知道辉山的“高毛利润”是不真实的)而可能造成的全部或部分财务损失予以投保，而非仅依赖卖方的补偿。

并购保证保险的作用

对于买卖双方：

清除交易障碍，加速交易进程

对卖方：

并购保证保险将有助于减少(或完全替代)第三方存管或者补偿金额，从而能够完全退出并把更多的交易收入分配给投资人。

①使得卖方能在交易后净身而退，免除长尾或有责任

②可使得卖方避免/减少第三方账户保证金数额或存放期限，全部或更充分分配出售资产所得，并用以投资或其他自由的资金用途

③通过增强一揽子保证后吸引更多竞购方，从而改善价格

对买方：

当卖方不愿提供更高的补偿限额、更长的存续期间、或缺乏足够的财力来支持其补偿责任时，并购保证保险会成为一个有吸引力的选择。

①提升追索数额(如保额可以做到总交易额的30% vs 保证金为总交易额的10%)和/或时效(保险可能保证更长时间，例如7年)

②竞买时加强/有别于其他竞标方

③解除对责任损失追收的顾虑

④保护重要关系(如：管理人员作为卖方或重要家族为卖方)

⑤解决利益相关方(如：贷款银行)的关切问题

并购保证保险的特点

保障范围：

(a)保障由于违反并购协议中的陈述和保证或税务责任而产生的财务损失

(b)保障范围涵盖所有商业议定的保证事项(包括税务保证与环境保证)与税务补偿

(c)如需要，保障范围根据交易个案量身定做

特点：

(a)并购保证保险能够对卖方的第三方存管或补偿金进行补充，或者在某些情况下完全代替

(b)根据交易结构保障买方或卖方

(c)能够延长并购协议中保证的适用存续期间

(d)能够在交易过程中的任何时点开始，包括交易结束后(尽管通常是在签署并购协议时起保)

(e)涵盖抗辩费用，包括卖家作为被保险人时抗辩保证索赔案中发生的费用

(f)多年期保单，保费一次性付清，保费基于保额的一定比例核定

(g)保费可以由买方、卖方抑或两者分担支付

并购保证保险的费用及赔付额度

投保保证金：

一般不超过交易额的10%

并购保证保险赔付额度：

可以达到总交易额的30%

并购保证保险费用：

保险责任限额的0.3%到1%

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并购保证保险真实案例

案例：

违约追偿担忧/净身退出(替代式)：新加坡标的，国企作为交易买方及保险被保险人

背景及问题:

卖方为某私募基金，在出售其投资企业之一，不想留下任何后续责任

买方为某国有上市公司，要求符合市场标准的陈述与补偿机制，以便顺利通过股东及中国政府批准

交易对价1.45亿美元

保险解决方案:

实施买方投保保险，买方对于卖方除欺诈以外的其他违反陈述与保证的情形均向保险公司求偿，保费由卖方支付(通过扣减交易价格方式)

保额1,450万美元(即交易价格的10%)，免赔145万美元(交易价格的1%)，单笔免赔10万美元(交易价格的0.07%)，产权类保证保险期间为7年，其它为2年

PP=交易价格

顾正航先生简介

顾正航先生有超过20年的保险行业从业经验，专注于一带一路项目的风险管理和保险安排。在工程，航运，并购方面有丰富经验

机构简介

怡安集团(英语：Aon Corporation)，全球最大规模的保险业集团公司之一，集风险管理服务、保险经纪和再保险经纪、人力资源咨询服务于一体。集团总部设于英国伦敦，并在纽约证券交易所上市交易，交易代码:AON

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