10月20日，上海风语筑展示股份有限公司(下称“风语筑”)正式登陆上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码：603466。公司主营业务包括数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统产品、服务。风语筑的主承销商为海通证券。公司本次募集资金总额59,616.00万元，扣除发行费用4,560.63万元，本次募集资金净额55,055.37万元用于数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目、补充营运资金项目。其中，1.8亿元用于补充营运资金项目。

公开资料显示，2017年8月28日，风语筑发布最新招股书。2017年9月5日首发申请获得通过。10月10日，风语筑开启申购，申购代码732466，申购价格16.56元，单一账户申购上限为14000股，申购数量为1000股的整数倍。本次发行股份数量3,600万股，网上最终发行数量为3,240万股，占本次发行数量的90%。本次发行价格为人民币16.56元/股，市盈率为22.98倍。逾7.4万股遭投资者弃购，其中网上投资者放弃认购数量69,313股，网下投资者放弃认购数量4,243股。网上发行最终中签率为0.02813627%。股价走势来看，自10月20日上市以来，风语筑连续十三个交易日涨停。截至11月10日收盘，该股报78.61元。

2013年-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为59,440.57万元、80,414.65万元、101,879.36万元、122,723.34万元、77,463.57万元。净利润分别为2,101.38万元、6,455.77万元、6,574.78万元、11,259.85万元、9,092.89万元。经营活动产生的现金流量净额分别为8,951.51万元、197.39万元、6,108.57万元、11,508.57万元、6,986.18万元。

2013年-2017年1-6月，公司应收账款账面价值分别为22,420.17万元、31,851.35万元、42,721.96万元、51,104.94万元、63,685.15万元，占营业收入的比例分别为37.72%、39.61%、41.93%、41.64%、41.11%。应收账款周转率分别为2.79、2.96、2.73、2.62、2.70。2014年-2017年1-6月，公司账龄在一年以内应收账款分别为19,475.31万元、26,080.13万元、24,889.72万元。存货余额分别为44,045.37万元、55,418.29万元、53,996.08万元、65,238.76万元、52,265.13万元。存货周转率分别为1.28、1.19、1.36、1.51、1.94。主营业务毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%、27.41%、27.69%。

应收账款账龄分析一览显示，2017年1-6月，公司账龄在一年以内应收账款37,622.05万元，按组合计提坏账准备的应收账款合计为75,847.25万元，数据计算得出，公司一年以上应收账款为3.8亿元。

2013年-2017年1-6月，公司负债合计分别为74,601.97万元、91,216.81万元、103,526.83万元、117,181.34万元、117,449.45万元。流动负债分别为71,037.30万元、89,570.96万元、98,409.05万元、112,900.88万元、113,592.44万元。公司资产负债率(合并)分别为78.73%、76.25%、69.18%、67.13%、63.87%。同行业公司资产负债率(合并)行业平均值分别为70.55%、63.47%、51.32%、46.30%、44.37%。

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司其他流动资产分别为8,700.00万元、9,935.00万元、16,935.00万元、21,000.00万元、13,000.00万元，系公司购买的开放式银行理财产品。

据报道，风语筑早年与其实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇之间的几次巨额资金拆借，也存在不规范之处。2013-2015年，李晖共计向公司拆借资金2.7亿元，主要用于购置房产和购买理财产品。虽然李晖早已还清了全部本息，也再未占用过公司资金，但之前几年来回“倒腾”，难免给人留下实际控制人是否利用公司资金为自己谋利的疑问。此外，风语筑本身也十分热衷购买理财产品。截至今年6月底，其用于购买理财产品的流动资产有1.3亿元。一边是要上市融资，一边又有闲钱理财，风语筑到底是缺钱还是不缺钱?

公司预计2017年1-9月将实现营业收入119,020.21万元左右至126,495.04万元左右，较2016年1-9月增长10.11%至17.03%左右;实现归属于母公司所有者净利润13,489.75万元左右至16,460.34万元左右，较2016年1-9月增长21.31%至48.02%左右;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润13,058.31万元左右至16,003.40万元左右，较2016年1-9月增长26.90%至55.52%左右。

公司从事数字文化展示体验系统设计姚明为第六大股东

招股书显示，公司主营业务为数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，公司展示系统产品、服务可广泛应用于各类有展览展示需求的场馆及空间，如城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司采用“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，将“风”—时尚、“语”—文化、“筑”—建筑结合在一起，打造数字文化展示体验系统。目前，公司是打造中国城市馆最多成功案例的公司之一，是中国展览展示行业中数字文化展示体验系统领域的领先企业。

公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，为客户提供整体解决方案。

公司控股股东、实际控制人为李晖、辛浩鹰夫妇。辛浩鹰直接持有公司45.42%股份，李晖除直接持有公司37.50%股份外，还持有励构投资19.20%财产份额并担任其执行事务合伙人，从而通过励构投资间接控制公司9.26%股份。李晖、辛浩鹰夫妇合计控制公司92.18%股份。李晖，中国国籍，无永久境外居留权。辛浩鹰，中国国籍，无永久境外居留权。

另外，姚明直接持有风语筑65万股，持股比例0.6%，为公司的第六大股东，同时还持有股东宏鹰投资之执行事务合伙人上海宏鹰股权投资基金管理有限公司10%股权。

公司提供的数字文化展示体验系统中蕴含的文化创意、设计服务，根据国家统计局《文化及相关产业分类(2012)》，属于文化创意和设计服务业，根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》，属于文化艺术业(R87)。

风语筑本次募集资金净额55,055.37万元用于数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目、补充营运资金项目。其中，1.8亿元用于补充营运资金项目。

经营性现金流量变化较大遭问询

2017年9月5日,主板发审委在2017年第135次会议审核结果公告中对风语筑提出诸多问询。

1、请发行人代表进一步说明：(1)报告期应收账款余额大幅增长且账龄较长的原因及其合理性;(2)报告期各期发行人应收账款余额前十名客户期后回款情况;(3)截至2017年6月30日，发行人应收账款账龄超过3年的项目尚未完成决算审计的原因;(4)报告期发行人与项目委托方产生的纠纷或诉讼情况，应收账款的逾期、涉讼情况，逾期应收账款对应客户情况及具体原因;(5)报告期各期坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表进一步说明：报告期末发行人存货的分类及其各自的库龄情况，期末存货的订单支持情况，结合项目的实际开展和期末存货盘存情况说明存货跌价准备的计提依据和充分性。请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表进一步说明：(1)发行人报告期内与关联方发生资金往来的原因，资金往来的具体流向及用途，借款合同签订履行的审批程序，计算利息的依据及其合理性，关联交易是否公允，是否损害了发行人的利益;(2)发行人关于资金管理、关联交易、防止关联方资金占用的内部控制制度的建立及有效执行情况。请保荐代表人发表核查意见。

另外，2017年8月28日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对风语筑提出诸多问询。根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利分别为14,286.06万元、21,060.86万元、27,686.70万元和17,596.38万元，主营业务毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%和26.68%，总体呈现稳中上升的趋势。(1)请按照一体化(包括明细分类)和单项披露报告期产品毛利率，并逐项解释报告期内毛利率波动的原因。(2)请结合收入确认方法、产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司的差异，进一步解释发行人毛利率低于可比上市公司的合理性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程和结论，并明确发表核查意见。

根据招股说明书披露，报告期内，公司管理费用主要包括研发费、管理人员薪酬、折旧费等。(1)发行人2015年管理费用中确认股份支付发生的1500.16万元的费用，请结合说明该股份支付确认费用是否符合企业会计准则。(2)请披露管理费用中职工薪酬与销售人员、管理人员的变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况;(3)请披露各期研究开发费用的具体构成、项目投入、费用归集情况，研究开发费是否资本化以及发行人对研究开发费的范围界定和会计核算政策;(4)请按照管理费用明细分类逐项解释2015年管理费用较2014年有较大幅度提高的原因。

报告期内，公司销售费用分别为1,830.75万元、2,215.91万元、2,771.27万元和2,102.41万元，呈现不断增长的趋势，主要系公司经营规模持续上升、销售人员奖金增加以及公司项目增多、售后服务费相应增加所致。请在招股说明书中披露：(1)发行人销售部门设置情况，包括销售人员数量，地区分布、职能分工等情况，职工薪酬与销售人员变动、人均工资的变动是否吻合，以及与当地平均薪酬水平的对比情况;(2)解释售后服务费的具体核算内容。请保荐机构和会计师核查上述问题，说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论，并发表明确意见。

2013年至2016年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8951.51万元、197.39万元、6108.57万元及-12483.27万元，同期净利润分别为2101.38万元、6507.93万元、6277.56万元和5800.40万元。请发行人补充披露：(1)报告期内经营性现金流量变化较大的原因;(2)2016年上半年经营活动产生的现金流量净额大额为负，远低于当期净利润的原因，以及对发行人持续经营可能产生的影响。请保荐机构、会计师核查上述问题，并发表明确意见。

报告期内关联方李晖、上海建境模型设计有限公司与发行人之间存在资金拆借。请发行人在关联交易中详细披露关联方占用资金产生的原因，背景，借款用途和利息，借款人是否有大额负债，未来是否会对公司产生不利影响。并且披露发行人为避免关联方占用资金所采取的措施，包括但不限于，相关内部控制制度的具体条款要求，可能的内部和外部处罚措施等。请中介机构核查关联方占用资金的清理情况，并对内部控制制度的完善和执行情况发表意见。

2015年7月辛浩鹰将持有的风语筑有限45%的股权转让给丈夫李晖，转让之前控股股东为辛浩鹰，请补充说明认定辛浩鹰、李晖为实际控制人依据是否充分，对于最近三年实际控制人是否发生变更，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

2016年花2.1亿购买理财产品

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司其他流动资产分别为8,700.00万元、9,935.00万元、16,935.00万元、21,000.00万元、13,000.00万元，系公司购买的开放式银行理财产品，主要投资于低风险、高流动性的金融工具，在保持资金安全性和流动性的前提下，促进公司现金管理收益最大化。

2016年末公司其他流动资产有所增加，主要系公司购买保本型理财产品所致。2017年6月末公司其他流动资产有所减少，主要系公司赎回部分理财产品所致。

值得注意的是，风语筑本次募集资金净额55,055.37万元用于数字文化技术开发与应用研究中心建设项目、展示体验营销中心建设项目、三维城市展示及地理信息化项目、补充营运资金项目。其中，1.8亿元用于补充营运资金项目。

一年以上应收账款3.8亿

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司应收账款账面价值分别为22,420.17万元、31,851.35万元、42,721.96万元、51,104.94万元、63,685.15万元，占营业收入比例分别为37.72%、39.61%、41.93%、41.64%、41.11%。应收账款周转率分别为2.79、2.96、2.73、2.62、2.70。2014年-2017年1-6月，公司账龄在一年以内应收账款分别为19,475.31万元、26,080.13万元、24,889.72万元。

应收账款账龄分析一览显示，2017年1-6月，公司账龄在一年以内应收账款37,622.05万元，按组合计提坏账准备的应收账款合计为75,847.25万元，数据计算得出，公司一年以上应收账款为3.8亿元。

报告期各期末，公司账龄在两年以内的应收账款比例分别为85.81%、80.22%、74.72%和71.33%，这是由公司所处行业的业务特点决定的。报告期内，公司应收账款账面价值占营业收入的比例位于行业水平区间内，并保持相对稳定，除2014年略高于行业平均值外，2015年及2016年均低于行业平均值。

公司提示风险，未来，随着公司业务规模的持续扩大，如果地方政府或相关客户出现资金紧张的状况，公司应收账款规模及其相应占比将处于较高水平，从而占用公司大量营运资金，可能影响公司的盈利水平。

应收账款坏账准备1.38亿元

招股书显示，2014年-2017年1-6月，公司应收账款坏账准备分别为5,868.22万元、8,526.25万元、11,300.57万元和13,804.87万元，占应收账款账面余额的比例分别为15.56%、16.64%、18.11%和17.82%。

证监会发审委在首发申请反馈意见中也对风语筑的应收账款情况提出问询。根据招股说明书披露，2013年-2016年1-6月，报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为22,420.17万元、31,851.35万元、42,721.96万元和47,323.23万元，占总资产的比例分别为23.66%、26.56%、28.54%和36.11%，呈现逐步上升的趋势。(1)请结合行业变化、产品特点、付款政策等因素，分析并披露报告期应收账款账面价值逐年增加的原因;(2)请解释应收账款周转率的变化是否符合行业特征，与同行业上市可比上市公司存在差异的原因。(2)请详细披露发行人与客户的信用政策，分析各期末应收账款期后各年的回款进度，是否符合信用期约定;(3)请补充披露应收账款变化与发行人收入变动是否匹配。

资产负债率高于同行均值

偿债能力分析

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司负债合计分别为74,601.97万元、91,216.81万元、103,526.83万元、117,181.34万元、117,449.45万元。流动负债分别为71,037.30万元、89,570.96万元、98,409.05万元、112,900.88万元、113,592.44万元。

2013年-2017年1-6月，公司资产负债率(合并)分别为78.73%、76.25%、69.18%、67.13%、63.87%。同行业公司资产负债率(合并)行业平均值分别70.55%、63.47%、51.32%、46.30%、44.37%。

2013年-2017年1-6月，公司流动比率(倍)1.24、1.24、1.23、1.30、1.36。同行业公司流动比率(倍)行业平均值分别为1.34、1.46、1.86、2.09、2.21。

2013年-2017年1-6月，公司速动比率(倍)0.62、0.62、0.68、0.73、0.91。同行业公司速动比率(倍)行业平均值分别0.73、0.73、1.29、1.41、1.47。

根据上表，报告期各期末公司流动比率和速动比率低于同行业可比公司平均值，资产负债率高于同行业可比公司平均值，主要系公司在实际经营过程中的预收项目款项较多，从而偿债指标相对较低。

主营业务毛利率低于同行均值

招股书显示，2013年-2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%、27.41%、27.69%，总体呈现稳中上升的趋势。同行业公司毛利率平均值分别为30.52%、31.91%、32.46%、32.25%、30.43%、30.73%。

公司称，报告期内公司主营业务毛利率略低于行业平均值，主要系各公司对质保金的收入确认原则不同所致。由于质保金为发行人在项目审计结束和质保期满后收到的合同尾款，一般而言，公司和甲方签订的合同金额多为暂定价，最终要以项目审计金额为准，而项目审计多为调减，且调减金额具有不确定性，一旦调减金额超过尾款，则尾款无法回收。因此，公司合同尾款回收具有不确定性。鉴于上述风险对公司存在实质性影响，在充分考虑上述风险的情况下，公司根据谨慎性原则，在项目达到可交付状态时将合同总价扣除质保金后确认收入，上述质保金在公司收到相应价款时再确认收入。而华凯创意、和氏股份和杰尔斯根据完工百分比法根据项目进度将合同总价分别确认为收入，创捷传媒在展馆完工并办妥竣工验收和交付手续时按合同金额确认收入，由于一般质保金约占合同总价的5%-10%，导致公司毛利率相应比行业平均值略低。

证监会发审委在首发申请反馈意见中对风语筑的毛利率情况提出问询。根据招股说明书披露，报告期内，公司主营业务毛利分别为14,286.06万元、21,060.86万元、27,686.70万元和17,596.38万元，主营业务毛利率分别为24.03%、26.19%、27.18%和26.68%，总体呈现稳中上升的趋势。(1)请按照一体化(包括明细分类)和单项披露报告期产品毛利率，并逐项解释报告期内毛利率波动的原因。(2)请结合收入确认方法、产品特征、核心技术、客户、销售模式等因素补充分析各期发行人与同行业上市公司的差异，进一步解释发行人毛利率低于可比上市公司的合理性。

实控人巨资拆借存疑

据报道，风语筑早年与其实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇之间的几次巨额资金拆借，也存在不规范之处。根据公司旧版招股书披露的信息，2013-2015年，李晖共计向公司拆借资金2.7亿元，主要用于购置房产和购买理财产品。

招股书显示，关联方与公司之间的资金拆借往来情况如下：

1、李晖与公司的资金往来。截至2015年7月31日，实际控制人李晖上述借款本息全部归还完毕，经双方协商，2014年及2015年1-7月，借款利息分别为451.50万元及245.75万元，对应借款平均年利率为6%。

李晖向发行人拆借资金的原因、背景、借款用途如下：A.购买位于江场三路191、193号3层-11层房地产，并将其中3-7、10、11层租赁给风语筑有限用于办公;B.李晖持有的中国建设银行龙卡通账户签约了中国建设银行聚财产品，自签约之日起在该账户存入90-180(不包括180)万元、180-360(不包括360)万元、360万元以上，即分别可享有3个月、6个月、1年期的整存整取定期存款利率。因公司账户无法享受前述理财产品收益，在2014年至2015年期间，若公司存在闲置资金，公司将部分资金存入李晖中国建设银行龙卡通账户以获取前述理财产品利息;若公司需要使用资金，李晖即时将部分资金转回给公司。

2、上海建境设计与公司的资金往来。因发行人在2013年至2015年期间向上海建境模型设计有限公司昆山分公司采购模型设计制作，上海建境模型设计有限公司向发行人提供1.8万元作为其所供应的模型设计制作产品的保证金。因上海建境模型设计有限公司向发行人提供1.8万元系日常经营活动的保证金、金额较小，同时，上海建境设计与发行人之间上述资金往来已于2015年7月清理完毕。

具体来看，李晖用拆借来的资金购买了位于上海市江场三路191、193号3层-11层房产，并将其中3-7、10、11层租赁给公司前身用于办公，租赁期限自2013年4月至2015年7月，租赁费合计达到1106.73万元，比李晖拆借资金要付的利息总和还高。之后，为了规范和减少关联交易，公司又按照1.98万元/平方米的价格，花了约1.65亿元向李晖购买了该处房产。此外，在2013-2015年期间，公司将部分闲置资金存入了李晖建行龙卡通账户以获取理财产品利息;如公司需要使用资金，李晖再将部分资金即时转回给公司。

虽然李晖早已还清了全部本息，也再未占用过公司资金，但之前几年来回“倒腾”，难免给人留下实际控制人是否利用公司资金为自己谋利的疑问。此外，风语筑本身也十分热衷购买理财产品。截至今年6月底，其用于购买理财产品的流动资产有1.3亿元。一边是要上市融资，一边又有闲钱理财，风语筑到底是缺钱还是不缺钱?