证监会第十七届发行审核委员会将于2017年11月21日召开2017年第49次发行审核委员会工作会议，审核深圳中天精装股份有限公司(以下简称“中天精装”)的首发申请。中天精装分别于2016年12月15日、2017年11月6日报送首次公开发行股票招股说明书申报稿，保荐人(主承销商)为中信证券。

中天精装拟在深圳证券交易所发行的股份数量不超过3,785万股。本次募集资金总额为71,527.94万元，在扣除发行费用后，将投入到下列项目：信息化建设项目、区域中心建设项目、管理总部及设计研发培训中心建设项目、补充营运资金，募集资金投入金额分别为4,071.41万元、24,361.32万元、30,135.61万元、12,959.60万元。

中天精装是批量精装修服务提供商，主要为国内大型房地产商提供住宅批量精装修服务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面。中天健是公司第一大股东、控股股东;中天精装董事长乔荣健是公司实际控制人。

数据显示，2014年末、2015年末、2016年末、2017年1-6月末，中天精装负债合计41,024.84万元、38,500.43万元、51,171.82万元、42,738.50万元。截至2017年6月30日，中天精装的负债总额为42,738.50万元，流动负债占比为95.37%，非流动负债占比为4.63%。公司流动负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、短期借款等;非流动负债主要为长期借款。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，中天精装营业收入分别为84,517.62万元、86,360.76万元、99,971.35万元和37,558.15万元，净利润分别为7,493.38万元、7,225.11万元、8,547.25万元和4,244.72万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,481.42万元、3,177.91万元、3,107.21万元、-4,106.27万元。

2014年至2016年，中天精装期间费用总体高于可比上市公司平均水平，其中，销售费用率、财务费用率低于可比上市公司平均水平，而管理费用率高于可比上市公司平均水平。

截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，中天精装应收账款账面净值分别为32,544.65万元、39,554.51万元、49,291.61万元和43,197.62万元，占流动资产的比例分别为62.77%、68.53%、65.63%和62.74%;应收账款坏账准备余额分别为4,827.51万元、6,226.14万元、7,451.04万元和5,994.55万元;应收账款余额分别为37,372.16万元、45,780.65万元、56,742.65万元、49,192.17万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为44.22%、53.01%、56.76%、130.98%，呈现逐年上升趋势。一年以上应收账款远超净利，各期末，应收账款余额账龄在1年以上的分别为13541万元、19000万元、22954万元、18762万元。

中天精装应收账款增速超过营业收入增速。各期末，公司应收账款余额同比增长率分别为22.87%、22.50%、23.94%、10.36%，营业收入同比增长率分别为22.56%、2.18%、15.76%、1.24%。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，中天精装的综合毛利率分别为22.32%、22.12%、18.71%和18.67%，高于同行业可比公司平均水平，行业均值分别为16.58%、16.13%、13.23%、13.43%。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司存货账面净值分别为11,345.66万元、9,274.30万元、14,650.98万元和14,050.10万元，占总资产的比例分别为17.03%、12.42%、15.57%和15.66%。存货周转率(次/年)分别为7.32、6.52、6.79、2.13。公司存货包括原材料和建造合同形成的资产两部分，其中建造合同形成的资产是公司工程项目施工过程中已完工但尚未办理结算的部分，占公司存货的主要部分。

员工人数方面，报告期各期末，中天精装的员工人数分别为559人、544人、561人、534人。截至2017年6月末，中天精装聘用员工人数为534人，略少于2016年末聘用员工人数，主要是因为中天精装2017年上半年存在部分人员离职的情况。

利润分配方面，中天精装四年共计分配7140万元。具体如下：中天精装于2014年10月8日召开股东大会，会议审议并通过了2013年度利润分配方案，决定分配利润16,929,854.48元，扣除2013年9月已预分配的2013年上半年利润5,442,384.97元，实际分配11,487,469.51元;于2015年6月1日召开股东大会，会议审议并通过了2014年度利润分配方案，决定分配利润18,140,191.18元;于2016年3月25日召开股东大会，会议审议并通过了2015年度利润分配方案，决定分配利润15,000,000元;于2017年7月25日召开股东大会，会议审议并通过了2016年度利润分配方案，决定分配利润21,368,134.30元。

此外，截至招股说明书签署日，中天精装存在1起诉讼标的金额超过100万元的未结案件。具体为：2016年11月1日，中天精装以威海宝滩旅游发展有限公司及其关联方百利投资控股集团有限公司为被告向山东省荣成市人民法院提起装修合同工程款支付纠纷诉讼，请求法院判决两被告向发行人支付拖欠的工程款、违约金及利息共计8,159,586.26元，并承担案件诉讼费用。

经营活动现金流净额低于净利润上半年为-4000万

招股书显示，2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，中天精装实现净利润分别为7,493.38万元、7,225.11万元、8,547.25万元和4,244.72万元;经营活动产生的现金流量净额分别为3,481.42万元、3,177.91万元、3,107.21万元和-4,106.27万元。

中天精装表示，2017年1-6月经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要是由于公司工程项目开工及结算存在季节性特征所致。具体来说：(1)受春节及冬季因素影响，建筑行业通常一季度收入较少，而成本中员工工资、其他费用等相对固定;(2)公司项目在二季度开工较多，公司在项目进场人员、材料准备等方面有较多支出。因此，公司上半年经营活动现金净流量通常会有所下降;(3)因市场竞争程度提高，公司为保持工程项目毛利率，缩短了现金支付材料款的账期，以降低采购成本，所以2017年上半年购买商品、接受劳务支付的现金有所增加。

应收账款占营收比例较大一年以上应收账款远超净利

2014年至2016年，中天精装应收账款净额有所增加。截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中天精装应收账款净额分别为32,544.65万元、39,554.51万元、49,291.61万元和43,197.62万元，占总资产的比例分别为48.86%、52.96%、52.37%和48.15%，占比相对稳定。

2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中天精装应收账款余额分别为37,372.16万元、45,780.65万元、56,742.65万元、49,192.17万元，应收账款余额占营业收入的比重分别为44.22%、53.01%、56.76%与130.98%，呈现逐年上升趋势。

主要分析如下：应收账款由以下几部分构成：(1)当年在建项目(形成收入项目)的应收进度款。业主为保障装修项目尽快竣工以利于出售，通常较少拖欠进度款，至竣工验收时点累计收取的进度款占合同总金额的70%-85%。;(2)已竣工未结算项目形成的占款(占合同总金额的15%-25%)。由于项目竣工验收至完成竣工结算往往需要1-1.5年时间，因此，于每报告期末，应收账款中均包括前1至2年尚未完成竣工结算的工程款。此部分款项由于未到支付期，因此往往长期挂账并累计增加企业应收账款;(3)已竣工验收但尚需履行质保义务而形成的应收质保金(占合同总金额的3%-5%)。质保服务的期限为2-5年。此部分款项由于未到支付期，因此往往长期挂账并累计增加企业应收账款;(4)已结算但尚未支付的应收账款。此部分款项通常在信用期支付，如长期未支付，将会带来回款风险。

此外，中天精装一年以上应收账款远超净利。各期末，应收账款余额账龄在1年以上的分别为13541万元、19000万元、22954万元、18762万元，而同期净利润分别为7,493.38万元、7,225.11万元、8,547.25万元和4,244.72万元。

负债5亿元四年分红7140万元

数据显示，2014年末、2015年末、2016年末、2017年1-6月末，中天精装负债合计41,024.84万元、38,500.43万元、51,171.82万元、42,738.50万元。截至2017年6月30日，中天精装的负债总额为42,738.50万元，流动负债占比为95.37%，非流动负债占比为4.63%。公司流动负债主要包括：应付账款、应付职工薪酬、短期借款等;非流动负债主要为长期借款。

截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，中天精装短期借款分别为6,930.21万元、1,950.00万元、2,454.27万元和6,560.00万元，占总负债的比例分别为16.89%、5.06%、4.80%和15.35%;长期借款分别为3,012.02万元、2,516.90万元、2,021.78万元和1,774.22万元，占总负债的比例分别为7.34%、6.54%、3.95%和4.15%。

中天精装2016年末负债规模较2015年末增长较快，同比增长32.91%，主要原因是公司短期借款、应付账款、应付职工薪酬增加所致。本公司2017年6月末负债规模较2016年末下降16.48%，主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费下降所致。

利润分配情况，中天精装四年共计分配7140万元。具体如下：

中天精装于2014年10月8日召开股东大会，会议审议并通过了2013年度利润分配方案，决定分配利润16,929,854.48元，扣除2013年9月已预分配的2013年上半年利润5,442,384.97元，实际分配11,487,469.51元。

中天精装于2015年6月1日召开股东大会，会议审议并通过了2014年度利润分配方案，决定分配利润18,140,191.18元。

公司于2016年3月25日召开股东大会，会议审议并通过了2015年度利润分配方案，决定分配利润15,000,000元。

公司于2017年7月25日召开股东大会，会议审议并通过了2016年度利润分配方案，决定分配利润21,368,134.30元。

毛利率下滑高于同行平均水平

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司综合毛利率分别为22.32%、22.12%、18.71%和18.67%。中天精装表示，公司2014年、2015年综合毛利率相对平稳。公司2016年度毛利率下降约3%，主要受营改增税收政策变动影响，具体来说，因建筑行业自2016年5月1日起整体执行营改增的税收政策，一方面公司批量精装修业务收入由含税收入转为不含税收入;另一方面公司2016年批量精装修项目大部分实行简易方式征收增值税，批量精装修业务成本较营改增前变化较小，由此导致公司2016年毛利率较2015年有所下降，但公司净利率水平仍然较为稳定。

中天精装表示，公司其他业务收入主要为向员工出租人才房的租金收入，其他业务成本为相应产生的房产折旧。由于政府对人才房出租的价格限制，公司2017年1-6月向员工收取的租金低于房产折旧，导致其他业务的毛利率为负。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，中天精装的综合毛利率均高于同行业可比公司平均水平。中天精装表示，公司与同行业可比上市公司的主要收入来源均为装饰业务收入，因此其综合毛利率差异主要是由装饰业务毛利率差异所致。而2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司的装饰业务毛利率分别为22.29%、22.13%、18.69%和18.63%，高于同行业可比公司平均水平，其主要原因：修业务模式有所不同、材料采购比例及材料供应方式不同。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，中天精装的批量精装修业务毛利率分别为22.29%、22.13%、18.69%和18.63%，而同行业可比上市公司的装饰业务毛利率分别为16.46%、15.99%、12.76%和13.57%。2014年至2016年，受房地产行业景气度下降及装饰行业竞争加剧的影响，公司装饰业务毛利率的变化趋势与同行业可比上市公司一致，均呈下降趋势。2017年上半年，公司装饰业务毛利率与2016年基本持平，而同行业可比公司装饰业务平均毛利率则有所回升。

2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，中天精装的设计业务毛利率分别为27.12%、20.31%、24.80%和31.29%，而同行业可比上市公司的设计业务毛利率分别为22.21%、22.05%、23.56%和21.18%。设计项目的毛利率与设计难度、设计周期等因素相关，不同项目间的毛利率差异较大。与同行业可比上市公司相比，中天精装设计业务收入金额较小，设计业务毛利率波动较大。

业主以商品房抵扣工程款40处房产未取得产权证

招股书显示，截至报告期末，中天精装40处房产未取得房屋产权证书，主要是部分业主方以商品房抵扣应付发行人的工程款。该类房产皆为新建房，中天精装已签订购房合同，支付相应价款或签订工程抵款合同同意业主方以相关房产抵偿部分工程款。前述房屋目前已交付发行人，但房产证正在办理过程中。报告期内对于抵账的房产，中天精装一般会通过房产中介等渠道积极找寻买家争取尽快变现处理。

已交付中天精装的房产中尚未取得房产证的情况如下：

根据前述统计，截止报告期末，中天精装已过户名下共有40处房产属于业主方抵工程款但尚未取得房产证的情况，其账面值合计2,153.72万元，占总资产的比重为2.40%，2017年1-6月上述房产共计提折旧金额49.93万元，占当期净利润的比重为1.18%。

中天精装表示，截至报告期末，抵款房产超过50%来自万科地产，万科地产因自身要求快速回笼资金会采用以房抵款模式。由于万科地产系国内最大的房地产开发商之一，具有良好的品牌影响力，其产品在市场认可度方面较高，资产出售风险较小;佳兆业、时代、力迅地产、百利地产的抵款房产约占抵款房总额约36%，主要是由于发行人出于保护自身债权安全的考虑，由债务方以房产抵偿拖欠发行人的工程款。

2014-2016年，公司新增抵款房产占营业收入的比重整体控制在3%左右，但2017年1-6月出现一定幅度上升，主要原因：1)2017年上半年，房地产政策收紧，房地产商对自身现金流控制加强、占用供应商资金流的需求提升;2)为有效保护公司债权安全，公司将一些长期拖欠的款项或经营出现异常客户的应收款转为房产。

2017年上半年部分人员离职

员工人数方面，报告期各期末，中天精装的员工人数分别为559人、544人、561人、534人。

招聘规模，同时相应增加了对新员工的培训力度，在满足业务用人需求的同时培养和储备人才。截至2014年末，公司员工人数达到559人。

随着员工业务经验的积累，公司于2015年根据自身业务的实际发展情况，通过及时调整用人需求、提高人员项目周转以及灵活的薪酬机制等手段，有效地提高了公司人均产值，员工人数较2014年略有下降。

2016年，随着业务量的持续增长，公司相应扩大了员工招聘规模。截至2016年末，公司聘用员工人数为561人，略高于2014年末的559人。截至2017年6月末，中天精装聘用员工人数为534人，略少于2016年末聘用员工人数，主要是因为中天精装2017年上半年存在部分人员离职的情况。

中天精装表示，为了保证公司业务的正常开展，公司持续通过校园招聘和社会招聘对人员予以补充。由于校园招聘的入职时间集中在7月、8月，而公司于2016年已经录用的校园招聘人员尚未入职，因此截至2017年6月末，公司聘用员工人数略少于2016年末。伴随着校园招聘新员工的入职，截至2017年8月末，公司聘用员工人数已增加至571人，已高于2016年末聘用员工人数。

800万工程款未收回中天精装向法院申请强制执行程序

中天精装招股书显示，截至招股说明书签署日，中天精装存在1起诉讼标的金额超过100万元的未结案件。

具体为：2016年11月1日，中天精装以威海宝滩旅游发展有限公司及其关联方百利投资控股集团有限公司为被告向山东省荣成市人民法院提起装修合同工程款支付纠纷诉讼，请求法院判决两被告向发行人支付拖欠的工程款、违约金及利息共计8,159,586.26元，并承担案件诉讼费用。

2016年12月26日，山东省荣成市人民法院出具《民事判决书》([2016]鲁1082民初5490号)，判定(1)被告方威海宝滩旅游发展有限公司于判决生效后三十日内支付发行人工程款

4,014,623.94元并支付自2014年12月1日至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算的违约金;(2)被告威海宝滩旅游发展有限公司于判决生效后三十日内支付发行人逾期办理房屋抵顶手续及逾期支付工程款100万元的违约金582,163元;(3)被告百利投资控股集团有限公司对上述(1)(2)债务承担连带责任。

中天精装表示，截至本招股说明书签署日，该案件各方当事人未在规定时限内提起上诉，一审判决已生效，目前案件处于执行阶段。被告方已经向中天精装支付100万元，但被告方按判决书应履行的偿还义务尚未完全履行完毕，中天精装已向法院申请强制执行程序。