近期召开的2018年全国银行业监督管理工作会议称，将清理规范金融控股集团，推动加快出台金融控股公司监管办法。这是继银监会主席郭树清直言“少数不法分子通过复杂架构、虚假出资、循环注资，违规构建庞大的金融集团，已经成为深化金融改革和维护银行体系安全的严重障碍，必须依法予以严肃处理”之后，银监会对于金融控股集团监管问题的又一次表态。

此前，中国人民银行行长周小川也曾在多个场合谈及此问题。可见，金融控股集团已被监管层列为下一步重点清理整治的风险领域之一，金融控股集团监管已是“山雨欲来风满楼”。

谈及金融控股集团快速发展的风险隐患，交通银行金融研究中心首席研究员仇高擎接受《金融时报》记者采访时表示，近年来，一些经营经验少、风险管理能力差甚至别有用心的机构“一拥而上”布局金控，滋生了公司治理、关联交易、公司财务乃至违法犯罪等一系列风险，长此以往，其可能引发的系统性金融风险不容忽视，必须加以清理规范。

仇高擎特别提到，少数以非银行、非国有背景的企业作为母公司所发起的金控集团，由于自身和监管的主客观问题，可能成为风险的“高发区”，甚至可能造成金融风险进一步传染到银行体系。同时，也可能造成“劣币驱逐良币”，不利于金融业内部的良性循环和公平竞争。因此，对金融控股集团进行清理规范、分类施策、加强监管，无论是对于健全不同类型金融机构经营运作的正向激励机制，还是对于按照中央经济工作会议要求切实守住不发生系统性金融风险的底线，或是对于放大金融国资功能、助力建设现代产业体系，都是十分迫切和重要的。

加强对股东的穿透监管是基础

厘清金融机构股权关系，对于金融机构监管和金控集团监管来说都是基础。周小川此前强调，要加强金融机构股东资质管理。郭树清近期也表示，要加强银行股权管理，加强对股东的穿透监管，大力整治隐形股东和股权代持现象。

银监会近期发布的《商业银行股权管理暂行办法(征求意见稿)》规定，投资人及其关联方、一致行动人单独或合并拟首次持有或累计增持商业银行股份总额5%以上的，应当事先报银监会或其派出机构核准。另外，主要股东需逐层披露股权结构直至实际控制人、最终受益人。

事实上，掌握最终受益人所有权信息，是国际上对于金融机构监管和金融控股集团监管的一致共识。IMF和世界银行在一份报告中强调：“由于缺少对最终受益所有权信息的披露，导致评估是否遵守资本充足率、大额敞口和关联交易等方面的规定变得更为复杂。更好地了解银行集团的性质和风险，对于并表监管、识别混业集团中控制的银行集团面临的相应集团内风险至关重要。”

基于此，有分析人士认为，银监会对商业银行股权作出的监管规定已经透露出金融控股集团监管的部分思路。

“加强银行股权监管，是完善银行公司治理和加强金控集团监管的内在要求先决条件。”仇高擎强调，如果连金融机构的真实股东信息都搞不清楚，完善公司治理、加强金控集团监管就无从谈起。“上梁不正下梁歪”，而金融行为和金融风险又具有隐蔽性、长期性和外部性等特点，如果对金融机构实际大股东的行为都不加以切实明确和系统规范，必然会造成少数居心叵测的“不良股东”把金融机构当成“唐僧肉”、“提款机”，长此以往，不仅可能影响该金融机构的稳健运行，并会造成风险的积累、放大和外溢，最终可能形成体系性、系统性的风险隐患。

建议对金控分类施策各有侧重

一位分析人士告诉记者，我国大型金融控股公司的模式与国外相比有很大差别。在具有系统重要性的大型金融控股公司中，我国的模式一般是银行在最顶层，即银行主导的金融集团;而国外的模式是集团公司在最顶层，集团公司不经营具体业务。

仇高擎将这两种模式分别称为“事业型”和“纯粹型”金融控股公司。他同时表示，当前我国大型银行综合经营主要采取事业型模式，但这种模式的突出问题是母公司“独大”，子公司相对弱小，同时风险隔离也不够充分。相比之下，纯粹型模式既有效隔离了风险，又能发挥综合经营的优势，是当前国际金融业综合经营主流模式。

“2008年国际金融危机期间，较之遭受重创的雷曼、贝尔斯登等投资银行，汇丰、花旗等纯粹型综合性金融集团尽管也不同程度遭受损失，但表现出了相对较强的抗风险能力。”因此，仇高擎表示，“纯粹型”控股公司“集团控股、各自经营”的运作模式可以使不同金融业务之间建立起有效的“防火墙”，更好地防止金融风险的相互传染。

在上述分类下，当前我国各类金控集团在股东背景、经营范围、公司治理、风险管控等方面还存在很大差别，因此仇高擎建议分类施策、各有侧重。例如，保险系金融控股公司的监管重点是对部分保险公司利用保险资金而非自身资本金进行盲目收购扩张予以高度警惕和严格限制。未来，4家资产管理公司组建的金融控股集团将是一支重要力量，这类金控公司多是事业型，母公司仍以不良资产处置为主业，建议尽快从事业型转为纯粹型，同时加快调整优化内部组织架构和构建集团风险管控机制。地方政府主导的金融控股公司多通过行政整合形成，应要求其在公司治理、内控机制、风险管控上尽快加以建立和完善。

当前对于部分不规范的产融结合金融控股公司，仇高擎建议，应予以强化监管和治理整顿，一是坚决防止“脱实向虚”，要求实体企业办金融应以服务其实体产业为目的，真正做到“产融结合”;二是对实体企业设立金融控股公司应制定严格的准入标准，防止一哄而上;三是涉足综合经营的实体企业应单独设立纯粹型的金融控股公司，通过后者管理其所控股和参股的金融类子公司;四是对关联交易要加强监管、设置限额、充分披露。

作者：本报记者 李国辉

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