“年初为了等待‘资管新规’的出台，我们暂缓发行了多个新产品，没想到终于等来了，新产品还是发不了。”一家私募基金负责人赵诚(化名)感慨说。

究其原因，一是资管新规要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，导致“银行理财+私募基金”、“保险资管+私募基金”、“非金融机构+私募基金”等运作模式遭遇巨大冲击;二是私募投资基金管理人、私募投资基金不属于资管新规界定的“金融机构”，却被纳入“资产管理产品”类别监管，引发业界对私募基金是否属于“资管产品”的争议，不少金融机构对与私募合作选择观望。

“目前部分银行券商对私募基金产品代销持谨慎态度，大家都在等待相关部门出台新的监管细则。”智道金服创始人兼董事长彭聪告诉21世纪经济报道记者。

即便监管细则尚未出台，在资管新规强调产品净值化、打破刚性兑付、提高合格投资者准入门槛、遏制高杠杆、防范多层嵌套的监管要求下，私募基金产品的募资、产品设计、交易结构、投资管理均遭遇不小的挑战。

“近期一些大型私募基金正与私人银行部门研究发行私募FOF的可行性。”赵诚透露，一方面私募FOF产品可以通过分散投资，在打破刚兑的情况下维持较高收益，另一方面部分私募基金希望它能成为以往多层嵌套运作模式的“替代品”，以满足监管要求。

门槛抬高募资难度增大

“过去一个月产品销售部门多次开会讨论合规投资者认定差异问题。”赵诚说。此前出台的《私募基金管理办法》对个人合格投资者的界定标准是金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元，如今资管新规要求个人合格投资者需具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或近3年本人年均收入不低于40万元。

“这让产品销售部门感到困惑，是按照资管新规，还是按照《私募基金管理办法》界定合格投资者。”赵诚说。目前来看，认定资管新规法律地位更高，产品销售部门遵循资管新规遴选合格投资者，此举将投资者门槛抬高，导致募资难度加大。

部分银行、券商也因此暂停私募基金代销业务，等到证监会修订《私募暂行办法》，对合格投资者准入门槛做出统一界定。

此外，不同类型私募基金的投资门槛同样存在争议。以往的要求是所有类型私募基金起投门槛都在100万元以上，如今资管新规提出合格投资者投资单个固定收益类产品的金额不低于30万元、投资单个混合类产品的金额不低于40万元、投资单个权益类产品(以及大宗商品期货类、金融衍生品类)的金额不低于100万元。

彭聪告诉记者，部分银行、券商鉴于私募基金投资策略比较灵活，时而重仓债券，时而重仓股票或大宗商品期货，时而重仓货币基金，因此很难严格界定私募基金类型，只能维持起投门槛100万元的标准。

一家股份制银行资产管理部人士告诉记者，银行、券商暂停私募基金代销业务，也有避险的考量。在资管新规打破刚性兑付的压力下，若遭遇股市低迷与私募基金业绩下滑的情况，将对投资者信心与未来理财产品募资构成负面影响。

据格上研究中心数据显示，今年以来私募行业平均收益为-1.82%，其中股票策略私募平均收益率为-2.97%。

“相关部门仍鼓励银行、券商等机构代销私募基金产品，或者以委外方式投资私募基金。”彭聪告诉记者。以往私募基金属于非持牌金融机构，银行券商代销或投资这类产品，缺乏相关法律法规“验明正身”，如今资管新规允许私募基金可以作为非持牌机构接受银行、券商等金融机构的投资，等于给相关业务合作开了“绿灯”。现在需要解决的，是等待私募监管细则尽早出台。

产品设计急需合规操作路径

多位私募基金人士直言，相比合格投资者准入门槛抬高，资管新规对私募基金产品的更大冲击，在于其投资方向、产品设计和交易结构都将发生颠覆性变化。

“在投资方向层面，业界争议较大的，是资管新规出台后，私募基金还能否投资非标准化债权类资产(即非标资产)。”赵诚表示。此前私募基金已被禁止投资借贷性质资产，或通过委托贷款、信托贷款等方式直接或间接从事借贷业务。

记者多方了解到，多数私募基金担心监管部门可能限制私募基金投资非标资产的额度，或对投资非标资产设定严格门槛，这将导致他们失去逾30%的业务规模。

赵诚承认，当前私募基金热衷投资非标资产背后，存在所谓的“通道业务”。比如此前银行理财资金打算参与Pre-IPO、上市公司定增或项目收购等投资，通常会先投资信托计划或基金子公司资管计划构成第一层嵌套，再由后者投资私募基金构成第二层嵌套，最终绕过投资范围、利率管制、杠杆约束等监管要求，成功完成投资。

按资管新规相关要求，这种两层(甚至多层)资管产品嵌套的运作模式将被禁止。这意味着“银行理财+私募基金”、“保险资管+私募基金”、“非金融机构+私募基金”等运作模式都可能遭遇封杀。

值得注意的是，部分私募基金很快找到新的合规操作路径。具体而言，资管新规允许资管产品可以再投资一层资管产品，且私募资管产品的受托机构可以为私募基金管理人。因此他们认为私募基金能以合格受托机构和投资顾问的身份，参与资管产品投资管理。

“过去一个月，不少私募基金都在研究金融机构资产管理产品+金融机构资产管理产品(私募做投顾)、金融机构自营资金+金融机构资管产品(私募做投顾)、金融机构自营资金+私募契约式基金等业务创新的可行性。”赵诚直言。此外一些大型私募基金机构尝试与私人银行部门合作，发行私募FOF。

“资管新规对FOF的投资运作限制较少，成为私募基金通过合规操作延续以往投资策略与资产配置规划的突破口。”赵诚说。