因发行股份购买资产事项即将被证监会审议，金正大(7.470,0.00,0.00%)(002470.SZ)股票自6月15日起停牌。

停牌前一日，金正大股价大跌，收盘报7.47元，跌幅8.57%。

1月25日，金正大披露发行股份购买资产暨关联交易报告书草案，公司拟采用发行股份的方式购买中国农业产业发展基金有限公司、东富和通(天津)股权投资基金合伙企业、北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金、现代种业发展基金有限公司、江苏谷丰农业投资基金所持有的，金正大农业投资有限公司(简称“农投公司”)66.67%股权。

公告披露，农投公司66.67%的股权定价为9.68亿元，金正大以向交易对方非公开发行股份的方式支付对价。发行价格为7.37 元/股，合计发行股份1.31亿股，独立财务顾问为中信建投。

此前，上市公司金正大就持有农投公司 33.33%股权，如果交易完成，金正大将持有农投公司 100%股权。

另外，由于农投公司的间接持股 88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东——金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成关联交易。

农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商一号电子商务有限公司(简称“农商公司”)开展，农商公司主要从事农资销售业务，主要是从金正大等农资生产企业采购农资产品，向中国邮政各地分支机构等客户销售。中国邮政各地分支机构作为经销商，通过其下属各级分支机构实现对农户等终端客户的销售。农商公司持有宁波金正大 88.89%股权。

农投公司主要财务数据

2月9日和6月2日，金正大先后两次对收购方案进行修订，在最新的发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露，标的资产农投公司2015年、2016年、2017年的营业收入为64.66万元、4.50亿元和9.246亿元，增长十分惊人。

农投公司财务数据有三大疑云：

其一，经营活动产生的现金流量净额与净利润差得较远。农投公司归属于母公司股东净利润在2015年、2016年、2017年分别为-6620.46万元、-1.61亿元和7543.91万元。而同期，农投公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元、-1.21亿元和3086.42万元，与净利润差距较大。

金正大公告中解释称，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由按照权益法核算宁波金正大确认的投资收益、上市公司2015年对农投公司增资1亿元及2016年该增资退回事项以及农商公司业务规模扩大使得其经营性往来余额变动所致。

其二，净利润飙升，所得税费用反而下降。报告期内农投公司确认的所得税费用分别为181.15万元、1236.71万元和481.91万元。2017年农投公司的净利润从-1.61亿元飙升至7543.91万元，但所得税却没有随之大幅增加，反而下降了将近800万元。

金正大表示，上述差异主要原因系 2017 年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 、2017 年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响以及权益法核算的投资收益的影响。

其三，农投公司孙公司宁波金正大毛利率远超行业水平。报告期内农投公司综合毛利率分别为37.38%、19.46%和10.20%，宁波金正大同期的综合毛利率分别为31.61%、36.01%和40.26%。上述数据不仅超过同行业平均水平，甚至还超过了上市公司金正大，同时期内金正大的综合毛利率分别为 16.07%、15.80%和 16.15%。

.对于毛利率偏高问题，金正大称宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异。

《证券市场红周刊》曾质疑，农投公司的销售额或大多是靠赊销而来，靠赊销拉动的业绩增长，这样的业绩表现并不靠谱。

在3月23日证监会对金正大收购资产申请的反馈意见中，总共提出26个问题，包括农投公司毛利率水平的合理性、农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系、营业收入和净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因、公司股票停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票等问题。

上市公司金正大近年来频繁收购产生巨额商誉，2016年6月金正大以人民币8.61亿元的价格收购了德国康朴公司在内的24家从事家用园艺业务公司的股份，同年7月以人民币4354万元的价格收购了NAVASA公司70%股权。

完成上述两起收购后，2016年年报中金正大商誉为6.63亿元，2017年年末和2018年一季度末，金正大商誉为6.79亿元和6.73亿元。(记者关婧)