6月25日，“老字号”九芝堂(18.930,0.00,0.00%)(000989.SZ)公告宣布，拟斥资10.11亿元收购北京科信美德生物医药科技有限公司(以下简称“科信美德”)的部分股权，后者与九芝堂实控人家族的关系引发外界关注。

此次九芝堂受让刘梅森所持有的科信美德的股权达26.8650%，加上之前对科信美德的股权投资，本次交易完成后，九芝堂共持股科信美德32.6650%，位列第二大股东。

几乎没有营业收入，伴有持续大额亏损，且背负债务……这究竟是一家怎样的标的企业，引得九芝堂如此舍得花钱?

时代周报记者调查发现，此次股权转让方刘梅森与九芝堂实际控制人李振国曾存在交集，两人曾共事多年，且刘梅森还与李振国之女李鹤系同事关系。同时，科信美德背后的股东，还出现了李鹤的身影。

在此背景下，深交所下发关注函〔2018〕第122号，要求九芝堂说明科信美德及其间接股东相关的产权及控制关系。截至7月1日下午时代周报记者发稿，九芝堂仍未回复。

对于此次投资科信美德是否系关联交易，时代周报记者多次致电九芝堂董秘徐向平，但始终未有接听，不过其在回复时代周报记者的短信中表示：“开会中，您关心的问题近期会有公告，请以公司公告为准。”

是否存在关联交易?

公开资料显示，科信美德系一家创新药企业，正在研发针对胰高血糖素受体的抗体药物REMD-477项目。交易对方刘梅森现任科信美德董事。

从交易对方的关系上看，刘梅森与九芝堂的实际控制人李振国之间的关系颇耐人寻味。现年54岁的刘梅森系李振国的旧部，两人此前的工作经历均在黑龙江，刘梅森系典型的研发型高管，擅长医药研发。

2015年5月，李振国携其创立的牡丹江友搏药业股份有限公司(以下简称“友搏药业”)借壳九芝堂上市。据当时披露的《发行股份购买资产暨关联交易预案》显示，刘梅森担任“借壳方”友搏药业副总经理，系这家公司的高管。

九芝堂提供的资料显示，刘梅森曾任牡丹江益寿堂药业有限公司副总经理、牡丹江灵泰药业股份有限公司工业副总经理，以及牡丹江友搏药业有限责任公司(即友搏有限，友搏药业的前身)总工程师、副总经理。

根据九芝堂的说法，刘梅森与科信美德的故事，要从其担任北京友搏药业有限责任公司(以下简称“北京友搏”)总经理时说起。彼时，刘梅森深入开展疏血通冻干粉针的工艺技术研究，同时开展疏血通注射液外围专利和核心专利的研究等工作，“在此期间，接触到REMD-477技术发明人，深知该项目的稀缺性及商业价值等，投资REMD-477合作成立科信美德”。

不过，九芝堂并未披露刘梅森在上述友搏有限、北京友搏的任职时间。6月28日，深交所公司部对九芝堂下发关注函，要求说明交易对方刘梅森担任友搏有限总工程师与副总经理、北京友搏总经理的任职时间;以及刘梅森在担任北京友搏总经理期间，与其他方合作成立科信美德的出资金额、资金来源，是否存在股份代持情形。

同时，深交所还要求九芝堂逐条比对《股票上市规则》10.1.3 条、10.1.5 条规定，说明刘梅森与上市公司是否存在关联关系或其他可能造成上市公司对其利益倾斜的关系，进一步说明本次交易是否属于关联交易。

九芝堂在公告中表示，刘梅森与公司及公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

不过，就在一年前，2017年6月8日，九芝堂宣布耗资1.99亿元对科信美德进行增资，认购其5.8704%的股权，当时，九芝堂认定此次投资系关联交易。

原因在于，科信美德持股0.8602%的股东为厦门蓝图清创投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“厦门蓝图”)，其经登记的认缴出资额为10万元，九芝堂董事刘国超认缴出资额9.90万元(占比99%)，“根据《深交所股票上市规则》的规定，厦门蓝图为公司关联法人，本次对外投资构成关联交易”。

时代周报记者注意到，时至今日，厦门蓝图还是科信美德股东(持股缩小至0.8%)，且工商资料显示九芝堂董事刘国超在厦门蓝图的认缴出资比例未变。

标的含金量几何?

科信美德的含金量，是此次交易中引发监管层和外界关注的另一个焦点。

首先，科信美德并无华丽的财务数据，在2017年净利润亏损超6400万元之后，2018年一季度营收为零，并继续亏损超1400万元。

其次，存在药效不及预期的风险。科信美德最为核心的在研糖尿病药物项目正进行II期临床试验，之后试验的药效是否能达到预期、符合安全性，并最终通过审批，仍存不确定性。

“基于科信美德开发的一种用于治疗1型和2型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物REMD-477及其发展前景，为了丰富公司在糖尿病领域的布局，同时考虑到通过对新药上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权。”此前九芝堂在投资科信美德时表示。

此次进一步投资，九芝堂显然是为了巩固其在这家企业内部的话语权，“基于公司在糖尿病领域的战略布局以及REMD-477项目未来发展潜力较大，根据公司发展创新药的规划及需要，进一步加强公司在科信美德的地位”。

据九芝堂披露，REMD-477分子是目前世界首例研发的针对G蛋白偶联受体的临床分子，同时也是第一个获得FDA批准进行糖尿病临床试验的胰高血糖素受体的抗体药物。

九芝堂指，REMD-477项目如开发成功，将证明胰高血糖素通路的过分活化是糖尿病的主要病因之一，将是全球第一个通过阻断胰高血糖素受体通路治疗糖尿病的全新抗体药物。

尽管九芝堂在公告中将REMD-477项目的前景描述得颇为美好，但深交所还是询问这一项目的“含金量”，即要求说明，科信美德核心产品及其核心竞争力，核心产品的适用人群、适应症、预计价格、疗效、病人用药周期、主要分布国家、与现有糖尿病治疗方法的差异，并详细说明公司认为REMD-477项目有可能部分和全部取代胰岛素治疗1型糖尿病和晚期的2型糖尿病、提高依从性的依据。

九芝堂指出，REMD–477项目已完成了中国临床申请所需要的资料的翻译和准备， 已于2017 年第四季度提交，用于1型和2型糖尿病的临床申请。

此外，REMD–477在美国完成了1型糖尿病的I期临床试验，取得了阶段性成果，正在进行II期临床试验，预计2018年三季度完成II期临床试验;REMD–477在美国完成了2型糖尿病的I期临床试验，正在进行II期临床试验，预计2018年二季度完成II期临床试验。

同时，深交所还要求说明REMD-477项目在美国与国内同时进行临床试验的原因，以及美国与国内对于产品上市前的具体临床试验要求;REMD-477项目在美国进行1型和2型糖尿病不同阶段临床试验的开始时间、取得的具体阶段性成果，相关药品上市前尚需进行的审批程序;REMD-477项目完成国内临床申请的具体时间，以及目前的进展情况。

李振国之女走向台前?

除关心此次股权转让是否系关联交易之外，监管层还对九芝堂获取科信美德股权的方式，以及科信美德背后的股权结构、资产经营情况等颇为关注。

时代周报记者发现，此次股权转让方刘梅森，和李振国其女李鹤有若干联系。

九芝堂提供的资料显示，刘梅森系李振国女儿李鹤的同事，李鹤系牡丹江霖润药用辅料有限责任公司(以下简称“牡丹江霖润”)董事长，刘梅森系该公司总经理。

九芝堂公告称，科信美德的第一大股东北京瑞美德生物医药科技有限公司(持股62.6850%，以下简称“北京瑞美德”)系REMD Biotherapeutics Inc(以下简称“REMD”)全资子公司。

九芝堂透露，李鹤持有REMD约22%的股权，但李鹤并不是REMD的控股股东，且未在REMD 担任董事、高管。不过，REMD的股东结构等信息，九芝堂并未透露。

在此背景下，深交所要求九芝堂以方框图的形式说明科信美德及其间接股东REMD相关的产权及控制关系，“说明李鹤取得REMD 22%股权的时间、出资金额、资金来源”。

同时，深交所要求九芝堂就科信美德的成立时间、各股东的注册资本认缴时间、认缴金额、实缴时间、实缴金额以及近三年的权益变动及评估情况进行说明，如相关权益变动交易价格与本次交易价格存在较大差异的，说明差异原因及合理性。

此外，深交所还要求九芝堂说明，以受让股权而非增资方式获取科信美德股权的原因，未购买科信美德控制权、李鹤持有的科信美德间接股东REMD 22%股权的原因，“是否存在后续增持计划，如是，请具体说明，包括但不限于增持时点、增持比例、增持方式、资金来源等”。

在李振国实际掌舵九芝堂后，李氏家族一夜暴富。而作为李氏家族的重要成员，关于李鹤的公开资料并不多。

值得注意的是，外界十分好奇李鹤的产业版图。通过查询牡丹江霖润的工商资料可知，这是一家成立于1996年的企业，李鹤担任法定代表人，其经营范围为药用级、食品级辅料的生产、销售等，注册资本5000万元，大股东(持股65%)为湖州霖润投资管理有限公司(以下简称“湖州霖润”)。

根据工商资料，湖州霖润成立于2016年7月，注册资本5000万元，李鹤持股80%，其还担任公司法定代表人、执行董事兼总经理。除投资牡丹江霖润之外，湖州霖润还投资了(持股76%，大股东)西安德讯威光电测控技术有限公司(以下简称“西安德讯”)。

西安德讯官网资料显示，公司2016年成立于古城西安，属于典型的资本+技术的强强组合模式，具有上市公司资金与资源的配套优势，是一家主要从事激光陀螺惯性器件、组件的研发、生产与销售的创新型企业。(吴绵强)