今年5月，中公借壳上市方案披露。资本盛宴还没开席，中公先迎来一波质疑，高业绩对赌如何实现?

劳资纠纷不断，资深教师在流失，如何保证中公核心竞争力?中公教育实控人李永新也因曾涉嫌合同诈

骗，受监管问询。

亚夏汽车(9.700, 0.00, 0.00%)登录A股。

5月初，中公借壳亚夏汽车的重大资产重组方案(以下简称“交易方案”)公布，中公拟作价185亿元置换亚夏汽车100%股权。5月23日亚夏汽车复牌，在此后的16个交易日中迎来14个涨停，截至7月24日，亚夏汽车报收9.7元/股，市值相较于5月22日复牌前增长了46亿。

中公成立于2010年2月，以公务员、事业单位和教师等公职类招录考试培训为主营业务，与华图教育竞争激烈。交易方案披露，中公2015年至2017年的营收分别为20.7亿元、25.8亿元、40.3亿元，近两年营收增长率为24.48%、56%，净利润增长率高达95.24%、60.16%。

亮眼的业绩数据背后，市场对中公的质疑声音不断。近日，数名曾在中公担任教师的员工向市界透露，近几年中公资深教师人员流失比例高，原因包括未足额缴纳社保、公积金，未足额支付劳动报酬，苛待教师等等。

此前有媒体报道称，中公董事长及实控人李永新曾因合同诈骗罪被湖南邵阳市公安局立案侦查。然而，就在公司借壳上市方案公布前夕，邵阳市公安局经侦支队以相关涉案人员不配合调查，三年不能推进为由对此作撤案处理。

7月24日，市界多次致电李永新及中公总裁办试图了解情况，均无人接听。

合同诈骗“罗生门”

随着中公披露借壳上市计划，一桩此前的诉讼也引起了监管注意。深交所5月11日发出问询函称，有投资者反映中公教育实控人之一李永新曾因合同诈骗罪被邵阳市公安局立案侦查，要求补充说明案件进展情况、李永新是否存在其他涉嫌犯罪、中公教育权属是否存在瑕疵。

这桩诉讼的原告为原中公教育首席研究与辅导专家田亚东。时间回溯到2004年。彼时，田亚东在湖南邵阳市开办了湘中人才培训学校(以下简称“湘中学校”)，截至2008年底，该校年营业收入达1000多万元，几乎垄断了整个邵阳市的公务员考前培训市场。

中公在线(中公未来更名前)董事长李永新为顺利进入邵阳市公务员培训市场，找到了田亚东。

双方经过协商，于2009年1月15日签订《合作协议书》，明确约定“湘中学校并入中公在线邵阳分公司，田亚东长期拥有中公教育邵阳分公司50%的股权，并按股份比例长期拥有中公教育邵阳分公司相关管理和收益权”等内容。随后，中公在线邵阳分公司接手了湘中学校的场地及所有业务。

田亚东对市界表示，之后，李永新就以中公在线需直营邵阳分公司为借口，并以承诺其享有中公在线价值达3个亿的股权为诱饵，将他调离中公在线邵阳分公司。

在田亚东看来，这是李永新的圈套。在田亚东被调离且不知情的情况下，李永新注销了中公在线邵阳分公司，又另行注册北京中公未来教育咨询有限公司(以下简称中公未来)，将中公在线形成的品牌价值、师生资源全部予以吸收，且接管了中公在线的所有业务。

然而，李永新却不认可田亚东在中公未来享有任何股权。2014年4月，田亚东以李永新、中公在线、中公未来涉嫌合同诈骗罪为由，向邵阳市公安局报案。

田亚东的代理律师黎飞仙告诉市界，“由于此前的中公在线邵阳分公司在工商机关注册的是分支机构，这种分支机构是没有股东的。因此，田亚东没法办理工商变更登记，这就导致了这场合同纠纷。”

邵阳市公安局受理后，委托市经警、法制支队对李永新涉嫌诈骗的情况进行了深入调查，最终于2015年8月16日以李永新涉嫌合同诈骗进行立案侦查。

蹊跷的是，2018年4月25日，田亚东收到邵阳市公安局的撤销案件决定书。

邵阳市公安局给田亚东的答复意见显示，中公教育及相关涉案人员不予配合调查，没有提供相关证据，因此无法评估2009年7月份时中公在线教育邵阳分校的价值和中公在线教育的价值，无法核算该案的涉案金额和公司直营时的真实情况，致使此案从2015年8月16日立案至今无法移送审查起诉或做其他处理。

对此，田亚东表示不能接受。他认为，答复函内容十分明确，撤销案件不是因为李永新不构成犯罪，而是由于不配合调查导致无法核实涉案金额。由于中公处在借壳上市的关键期，田亚东怀疑，此案的公安侦查遭受人为阻碍。

而在亚夏汽车、中公对深交所的回复函中，相关律所表示，邵阳市公安局直属分局已撤销其对李永新的立案，李永新亦不存在其他涉嫌犯罪的情形，李永新的任职资格符合《首发管理办法》相关规定;中公教育权属清晰、不存在瑕疵;上述情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

欠薪被诉至公堂

除了实控人与前高管田亚东之间的恩怨，近期，中公还因未足额支付工资和未足额缴纳社保、公积金而面临来自员工的诉讼。

张兰曾是中公教育的一名资深讲师。日前，她与中公近两年的劳动争议纠纷案二审宣判，法院维持一审判决，认定中公教育欠付员工工资差额的事实，最终判处中公教育向该离职教师支付工资差额、解除劳动合同经济补偿金近12万余元。

据了解，张兰于2011年4月25日入职中公教育，担任讲师岗位工作。2016年10月起调整至研发岗位工作。双方签订的最后一份劳动合同期限自2013年4月25日起至2018年4月24日止，约定执行标准工时制。

2017年7月4日，张兰向中公教育提交员工离职审批表，辞职原因载明为：“公司未足额支付劳动报酬;转岗时被降低职系职级(从中三降到中二，从M3降到M2)，且由于降低职系职级导致工作居住证不能办理;社保、公积金未足额缴纳。”

当天，中公教育公司同意张兰辞职，双方办理了离职交接。中公教育通过银行打卡向张兰支付工资至2017年6月25日止。

张兰起诉称，中公教育未依法足额支付加班费和年终奖，也未足额缴纳社会保险和住房公积金。她请求法院判处，中公教育支付她2016年1月1日至2016年12月31日年终奖3万元，2011年4月25日至2017年6月30日平时超时、周六日及法定节假日加班费14.52万元，以及解除劳动合同经济补偿金12.58万元。

然而，中公教育则表示不同意张兰的全部诉讼请求。最终，法院经审理后，认定中公教育欠付休息日加班工资差额的事实。经核算，中公教育应向张兰支付工资差额5898.67元、解除劳动合同经济补偿金12.22万元。

张兰还对市界(ID：newsseeker)表示，经海淀区社保中心核实沟通，中公已为其补缴近17万余元社保费。

人员流失风险隐忧

教育培训企业属于典型的知识密集型产业，依赖稳定、高素质的人才队伍。中公近年来业务规模扩张迅速，其员工数2015年末为8496人，到2016年末、2017年末增长至1.09万、1.9万人。

员工人数翻倍的背后是资深教师队伍的加速流动，这给中公带来不小的风险。交易方案中也提醒，公司人员结构以知识型员工为核心，员工流动性较高、个性较为鲜明。市界所处的一个500人规模“中公前员工优秀师资群”中，不少离职员工透露，近年来中公全国各分校资深教师离职率颇高。

为此，市界采访了几位离职员工，离职的原因多种多样，但集中在中公对教师苛刻，数年来无间歇上课，长期多地奔波，导致教职人员身体健康出现问题。还有员工指出薪资待遇中的不规范，中公存在高层在教师评级时故意打压等现象。

中公的发展得益于拥有一批经验丰富的专业技术人才，而一位离职教师认为，中公大批资深教师的离职，带走了中公一定的的核心竞争力。这位教师还称，不少员工出去后再创业，也开办公职类培训机构，与中公竞争。然而，中公新入职的教师只是经过一周甚至更短的时间培训就直接上岗，这也导致不少的教学事故和被投诉事件。

在交易方案中，中公对此类风险也做了提示，如果不能够聘请具有必要经验和专业能力的员工，无法提供具有竞争力的薪酬方案，中公教育可能无法保持教育质量的一致性，同时影响公司分支机构和业务规模的扩大，对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。

而此次借壳交易中，中公与亚夏汽车之间还涉及业绩对赌，即2018年度、2019年度和2020年度，中公教育扣非后归母净利润数须分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，合计38.8亿元。

中公历史财务数据显示，2013年度至2017年度，其净利润合计不到11亿元。而人才队伍隐忧，以及出走员工开办类似机构形成的竞争，都给中公的业绩增长带来不小的压力。

对中公来说，完成借壳登陆A股前，还有一段规范的路需要走。

(应受访者要求，文中张兰为化名)