9月11日晚间，美好置业集团股份有限公司(简称美好置业)发布公告称，其孙公司武汉市泰宇商贸有限公司(简称泰宇商贸)于近日收到武汉市中级人民法院送达之(2018)鄂01民初2959号传票及民事起诉状等相关法律文书。由此，美好置业陷入了索赔金额高达约6419万元的合同纠纷案。

公告显示，孙公司泰宇商贸在与美好置业签订股权转让协议之前，还与另一家公司武汉中央商务区城建开发有限公司(简称中央城建)达成了相关转让协议。但美好置业表示对此并不知情。

《每日经济新闻》记者注意到，案中所涉地块上的项目已经开发到二期。面对这笔几乎占了自己2017年十分之一净利润的巨额赔款，美好置业该如何应对?

美好置业公告截图

项目地块曾许他人

关于此次诉讼的缘由，美好置业公告表示，2013年1月8日中央城建(原告)与泰宇商贸(被告)签订《农利村项目转让协议》，约定将泰宇商贸通过挂牌出让竞得的P(2008)068号宗地中的四、五号项目地块转让给原告，并办理了交易鉴证手续，转让总价款约7.24亿元。

《每日经济新闻》记者查询发现，中央城建出身国企，以房地产开发为主业，所开发的项目几乎都集中在武汉区域内，同时还涉足了文旅、农业、物业等产业。

协议签订后，中央城建将约定的3000万元保证金存入共管帐户，并为履行合同进行了约定地块的勘察、设计、报批、前期综合推介等工作，实际支出了勘察、设计等费用共计419万元。

但泰宇商贸一直未按照协议约定于2013年6月30日前将项目中的五号地块《国有土地使用证》办理至中央城建或其指定公司名下并办理交接，且严重逾期。

2014年6月8日，中央城建与泰宇商贸再次就农利村项目四、五号地块的事宜签订《协议书》，约定上述协议继续履行，同时双方一致同意将原协议中原告的全部权利义务转让给武汉华发置业有限公司(简称武汉华发)，并约定，若《权利义务转让协议》被除中央城建以外的任何一方单方解除或者造成根本性违约，则泰宇商贸需按原协议约定向中央城建支付违约金。

2015年，泰宇商贸找到美好置业沟通收购事宜，美好置业顺势将泰宇商贸揽入名下。

2015年6月2日，美好置业发布了一则收购公告，宣布为推进“聚焦区域，深耕发展”的战略，其全资子公司武汉正华利信息系统工程有限公司(以下简称正华利，持有泰宇商贸40%股权)与武汉市丰盛城建综合开发有限公司(以下简称丰盛城建)签署了《股权转让协议》，正华利以约2.2亿元的价格受让了丰盛城建所持有的泰宇商贸60%股权。

在交易完成后，美好置业通过正华利合计持有泰宇商贸100%的股权，泰宇商贸成为美好置业的全资孙公司。

2018年年4月4日，武汉华发回函告知中央城建，因泰宇商贸未履行三方签订的《权利义务转让协议》中的任何义务，泰宇商贸已事实上解除了《权利义务转让协议》，并要求中央城建按照《权利义务转让协议》相关约定执行。

于是，中央城建一纸诉状将泰宇商贸告上法庭，要求泰宇商贸向自己支付6000万元的违约金，以及近419万元的勘察、设计等费用以及诉讼费用。

针对此次诉讼相关事宜，《每日经济新闻》记者向中央城建发去了采访提纲，但截至发稿，未收到对方回复。

美好•名流汇项目规划图 图片来源：美好置业官网

5号地块已开发完毕

彼时，美好置业看中的是正华利持有泰宇商贸100%的股权旗下所拥有的武汉市硚口区长丰乡农利村“城中村”改造项目全部权益。

公开资料显示，泰宇商贸于2008年12月23日以挂牌方式，用5.75亿元的总价拿下武汉市硚口区农利村城中村P(2008)068号地块，楼面地价1676元/平方米。项目总面积200亩，共涉及18个地块，其中1~6号地块为开发用地，面积154亩，其他分别为还建楼用地、规划绿地、保留产业用地等。

在交易完成后，泰宇商贸成为美好置业的全资孙公司，并开始开发地块上剩余的4、5、6号地块，其中6号地块用途为还建房。

美好置业内部人士告诉《每日经济新闻》记者，在5号地块上，是由美好置业打造的案名为美好•名流汇一期项目，目前已销售完毕。

目前这个城中村改造项目的4号、5号地块都是在泰宇商贸名下，用于打造美好•名流汇项目，其中5号地块为项目一期，4号地块为项目二期。

记者从美好置业内部了解到，目前名流汇项目二期“各项许可证还在办理中”。

美好置业今年半年报披露，美好•名流汇项目是美好置业在武汉仅有的5个开发项目之一，于2015年6月开工，占地面积6.47万平方米，计容建筑面积27.65万平方米。目前建筑面积已完工5.97万平方米，预计总投入金额为21.27亿元，目前已投入18.5亿元。

在中央城建看来，5号地块已被泰宇商贸自行开发，原有的《权利义务转让协议》已无法履行，遂提出了前文所述的诉讼请求。

对于项目二期即4号地块的后续开发是否会受到诉讼案的影响，美好置业内部人士表示“应该影响不大”。

对此，北京金诉律师事务所首席律师王佳红对《每日经济新闻》记者表示，有两种情况会影响4号地块的开发及销售：一是原告申请财产保全，查封在建工程或查封房产，限制房屋的交易和出售。二是原告胜诉后在申请执行中，如果4号地块的房子还没有卖出去，则尚未出售的房子可能会被查封执行;如果是已经卖出去的房子，若业主签署合同在先、支付了款项并入住房屋的，业主具有优先受偿权。

美好置业：收购中并不知情

对于此次诉讼，美好置业方面一直对《每日经济新闻》记者强调，“公司在收购过程中并不知道有这些事情，所以当时也是担心会有这些事项。我们跟原股东也作了约定，我们只认同之前债务清单里的内容，如果出现其他债务，是由原股东承担的，这个原股东也承诺了。”

在2015年美好置业与丰盛城建于2015年5月签署的《股权转让协议》中，明确了如果泰宇商贸出现协议以外的债务(包括但不限于泰宇商贸的潜在债务、或有负债及诉讼事项等已经发生的或潜在的或有事项产生的、潜在的可能给股权转让后的泰宇商贸带来的经济或法律责任等)，由丰盛城建承诺自行承担。同时明确，如果因未予明示的泰宇商贸债务给美好置业造成任何经济损失，由丰盛城建予以赔偿，直至弥补或消除美好置业孙、子公司的任何经济损失。

依据上述协议内容，美好置业对《每日经济新闻》记者表示，“将依照约定维护自身的合法权益。”

此外，美好置业相关负责人告诉《每日经济新闻》记者，“原股东当时没告诉我们有这个事，现在我们只有积极应对，也要去认定事实，到底有没有这回事以及合同的真实性、有效性等等。如果出现不利的情况，我们还要向原股东索赔。”其表示，”这会是一个漫长的诉讼，我们也不排除追加丰盛城建为第三人。“

尽管如此，这场纠纷的关系相对简单。在王佳红看来，“如果中央城建与泰宇商贸的协议真实存在且合法，中央城建没有任何的违约行为以及客观因素导致合同无法履行的，泰宇商贸确实单方违约的话，中央城建作为原告是可以通过协议内容对泰宇商贸进行索赔的。”

王佳红律师补充说，如果被告认为自己的违约行为并没有给对方造成高达6000万元的损失，也可以向法院申请减少赔偿金额。相应的，如果被告的损失超过6000万元，也是可以在此基础上要求增加违约金的。

另外，被告同样可以向法院说明，如果有包括政策原因等不可抗力、或者原告方本身有违约行为导致合同无法履行等情况。

值得一提的是，从2013年泰宇商贸与中央城建签订协议发生至今已有五年多的时间。王佳红律师认为，如果原告明知道被告已经被美好置业收购，且项目用地已经在开发，但却在之后很长时间没有采取任何维权行为去阻止自己损失的扩大，这种情况下，法院也会另有判断。

国泰君安分析师告诉《每日经济新闻》记者，上市公司在诉讼上的损失会直接体现在营业外支出上，对利润表会有所影响。美好置业也在公告中表示，“诉讼事项对美好置业本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性。”(记者 蔡雅芸)