上海申华控股股份有限公司(以下简称“申华控股”或“上市公司”)于2018年9月6日收到《关于对上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2462号)(以下简称“《问询函》”)。

问询函问及：预案披露，中航投资控股有限公司(以下简称中航投资)于2018年7月以不超过53亿元人民币认购广发银行7.6247亿股，认购价格为6.9511元/股。上述增资完成后广发银行对应估值1，365.98亿元，扣除中航投资增资额后，估值为1，312.98亿元。但本次交易中，广发银行净资产预估值为1，085.52亿元。请公司补充披露上述估值存在差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

公司回应表示：本次交易标的资产(223，596，793股广发银行股票)的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1，085.52亿元，同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1，070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。”

（一）上述估值存在差异的原因及合理性

上市公司已在交易预案“第四节 交易标的基本情况/七、预评估或估值情况/4、标的资产预估增值的原因及合理性/(2)标的资产预估增值的合理性”中补充披露如下：

“根据广发银行于2017年4月13日在其官网上披露的《关于广发银行股份有限公司2017年度股份增发的公告》，广发银行拟进行总额不超过人民币300亿元的股份增发;本次股份发行对象为股权登记日登记于股东名册的符合监管要求的广发银行股东，另视广发银行股东对本次股份增发的实际认购情况，如存在未被股东认购的新增发行股份，则由广发银行董事会根据股东大会的授权决定由广发银行股东或引入新投资者进行认购;本次股份发行的募集资金规模为不超过人民币300亿元;本次股份增发定价基准日为2016年12月31日，本次的股份增发价格在不低于广发银行截至2016年12月31日的每股净资产6.88元/股以及国有资产评估结果备案价格的前提下，本次发行价格拟定为人民币7.01元/股，并由本行董事会根据股东大会的授权按照国有资产评估结果备案价格相应调整及确定最终发行价格;预计本次股份增发数量不超过4，360，000，000股，约占增发后本行总股本的22.1%。

依照中国人寿保险股份有限公司于2017年4月27日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于拟参与广发银行股份有限公司增资的关联交易公告》以及中航资本控股股份有限公司(以下简称“中航资本”)于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中国人寿保险股份有限公司和中航资本控股股份有限公司各自的该次投资系对广发银行上述本次增资的认购。

根据中航资本于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》及广发银行于2017年4月13日在其官网上披露的《关于广发银行股份有限公司2017年度股份增发的公告》及广发银行2016年度报告和2017年度报告，广发银行本次增发前的股本为15，402，397，264股。

根据中航资本于2018年7月14日在上海交易所指定信息披露平台披露的《关于投资广发银行股份有限公司的公告》，中航资本拟通过全资子公司中航投资认购广发银行7.6247亿股，本次增资项目完成后，中航投资将持有广发银行不超过3.88%股份。即本次增资项目完成后，广发银行总股本为19，651，288，660。

即按照中航资本相关公告中披露的广发银行本次增发股票的认购价格6.9511元/股，广发银行本次增发前后的估值分别为1，070.64亿元和1，365.98亿元。

本次交易标的资产(223，596，793股广发银行股票)的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1，085.52亿元，同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1，070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。”

（二）独立财务顾问及评估师核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次交易标的资产(223，596，793股广发银行股票)的预估值为15.74亿元，对应的每股预估值为7.04元，即广发银行净资产总额的预估值为1，085.52亿元，同依照中航资本认购广发银行本次增发的认购价格对广发银行净资产总额的估值1，070.64亿元无重大差异，故本次交易标的资产的预估值与可比交易案例情况不存在重大差异。