近日，华铭智能披露备受关注的第四次重组预案，拟作价8.65亿元收购聚利科技100%股权，并募集配套资金。然而，公告第二日，公司复牌首日，股价即跌停，复牌第二日股价跌幅超过9%，投资者用脚投票背后是对收购标的盈利能力下滑、官司缠身，以及对此次收购埋下的高额商誉等问题的担忧。

收购标的去年净利下滑近46%

华铭智能是轨道交通、快速公交(BRT)等领域自动售检票系统终端制造商，据公告，公司拟作价8.65亿元向韩智等52名聚利科技股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的聚利科技100%的股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.2亿元。

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过募集配套资金总额的50%。

据公告，此次拟购标的聚利科技主营业务为电子不停车收费系列产品(ETC)、多义性路径识别产品以及出租车车载产品的研发、生产和销售。

公告显示，我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，至今已发展3年。期间伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降。由此可见，聚利科技盈利高峰期已过，2018年净利润同比去年几乎遭腰斩。

财务数据显示，2017年、2018年聚利科技实现归属净利润分别约为8645万元以及4679万元;聚利科技2018年净利润同比下滑近46%。从同行来看，主营业务同为ETC产品销售的一家深圳上市公司，2018年盈利也出现恶化，前三季度扣非后净利润亏损超千万元，同比下降122.68%。

同时，业绩承诺方承诺聚利科技2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6500万元、7800万元、8970万元。

华铭智能为激励收购标的还设置了超额奖励，但奖励主体并未明确。上市公司应当将聚利科技2019年至2021年累积实现的净利润总和超过承诺净利润数总和部分的50%(上限为本次标的资产交易价格总额的20%)作为奖金奖励给届时仍在聚利科技或上市公司任职的包括但不限于聚利科技的核心管理团队成员在内的相关主体，具体奖励对象由业绩承诺方自行协商确定。

产品价格下降是利润下滑的其中一大因素。聚利科技主要产品为ETC设备中的车载电子标签(OBU)，随着市场竞争日趋激烈，2016年度、2017年度OBU的平均销售单价分别为102.23元、84.23元，2017年同比下降17.61%，销售价格呈下降趋势。公告表示，如果OBU的价格持续下降，将影响标的公司的主营业务毛利率。

标的涉专利权纠纷

值得注意的是，在年底上市公司商誉连环爆雷预亏的情况下，此次收购也将为华铭智能埋下商誉减值的隐患。按照8.65亿元估值、2018年聚利科技账面净资产4.80亿元(合并口径)估算，将形成近4亿元的高额商誉。截至2018年三季度，华铭智能实现归属净利润约为4241万元，同比上涨62.49%，净资产为6.17亿元。

此外，聚利科技与深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“金溢科技”)存在专利权纠纷诉讼事项。2017年11月份，金溢科技起诉聚利科技专利侵权索赔数百万元，然而一审败诉，2018年8月1日、8月14日，金溢科技提起上诉，请求撤销一审裁定，发回重审，截至本次重组预案出具日，上述案件正在审理过程中。

而针对本报曾经报道过的聚利科技应收账款激增的问题，华铭智能在预案中表示将对聚利科技业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，如果在规定期限内不能完成考核基数，聚利科技应就未能回收的差额部分向上市公司支付补偿金。

华铭智能复牌后连续两日大跌也折射了市场的担忧情绪。为何要花超8亿元收购一家有瑕疵、未来前景不明的企业?

“上市公司热衷于收购问题标的，可能原因为尽调不充分或者业绩承压急需外延式扩张，也不排除存在利益输送的可能。”一名业内人士对《证券日报》记者表示。

对此，华铭智能则表示，收购聚利科技将有利于完善产业布局，拓展上市公司业务体系;发挥协同效应，提升上市公司与标的公司的综合竞争力;收购优质资产，增强上市公司盈利能力。本次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为上市公司新的业绩增长点。

1月30日，华铭智能公布未经审计的2018年业绩预告，预计去年盈利4975.3万元-6332.2万元，比上年同期增长10%-40%，其中非经常性损益对净利润的贡献金额约为2616万元，上年同期非经常性损益对净利润的影响金额为960.68万元。