中国经济网北京6月5日讯 中国证监会网站近日公布的行政处罚决定书(〔2019〕47号、48号)显示，李健铭、倪汉腾、郑少銮内幕交易深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称“瑞和股份”，代码002620.SZ)股票，且李健铭系瑞和股份董事长、实际控制人李介平朋友李某钳的侄子，二人在内幕信息公开前存在多次联系;倪汉腾与李介平是朋友，2016年11月7日至17日共有8次通话往来。依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定没收李健铭违法所得213.12万元，并处以639.37万元的罚款，合计罚没852.49万元;责令倪汉腾、郑少銮依法处理非法持有的股票，没收倪汉腾、郑少銮违法所得794.06万元，并处以2382.19万元的罚款，合计罚没3176.25万元。两项罚没总计4028.74万元。

据中国经济网记者查询，李介平自1992年至今任职于瑞和股份及其前身瑞和有限，历任公司董事长、总经理，现任公司董事长。

经查明，李健铭存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2016年国庆节前，瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司进行比较，开始筹划公司2016年度利润分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程，戚某文回答需要公司董事签字，要查询一下具体规定。李某平让戚某文第二天具体落实。

2016年11月18日上午8点半左右，戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定，准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集叶某彪、戚某文开会，确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元，同时以资本公积转增股本，每10股转增25股。会上李某平当场电话询问陈某刚意见。当日下午，瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告该利润分配方案。

瑞和股份上述利润分配方案，属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述“公司分配股利或者增资的计划”的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日，公开于2016年11月21日。李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人，参与并主导上市公司利润分配方案的制定，为内幕信息知情人。

二、李健铭内幕交易“瑞和股份”

(一)李健铭与李某平联络情况

李健铭系李某平朋友李某钳的侄子，二人在内幕信息公开前存在多次联系。2016年11月3日至4日，李健铭与李某平有4次通话和1次短信联系，11月16日和17日李健铭与李某平各有1次通话联系。

(二)李健铭交易“瑞和股份”情况

李健铭使用自己证券账户以及“范某坤”证券账户交易“瑞和股份”。

2016年11月18日，“李健铭”证券账户买入500股“瑞和股份”，成交金额29,655元，11月22日以后陆续卖出，获利5,001.93元。

“范某坤”证券账户于2016年11月18日开立，由李健铭实际操作。2016年11月18日，即“范某坤”证券账户开户当日，李健铭买入“瑞和股份”167,889股，成交金额9,995,312.39元;2016年11月23日全部卖出，成交金额12,136,555.75元，实际获利2,126,229.66元。

(三)李健铭交易“瑞和股份”明显异常

李健铭与李某平在2016年11月16日、17日各有1次通话联系后再无通讯往来，2016年11月18日李健铭控制使用的“范某坤”证券账户开立并转入大量资金全部买入“瑞和股份”，并于内幕信息公开后卖出，资金转入时点、买入时点与内幕信息形成的时间高度吻合，卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合，仅交易“瑞和股份”一只股票;同日李健铭使用自己的证券账户买入“瑞和股份”。李健铭交易“瑞和股份”行为明显异常。

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明，足以认定。

李健铭的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

经查明，倪汉腾、郑少銮存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2016年国庆节前，瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司进行比较，开始筹划公司2016年度利润分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程，戚某文回答需要公司董事签字，要查询一下具体规定。李某平让戚某文第二天具体落实。

2016年11月18日上午8点半左右，戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定，准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集叶某彪、戚某文开会，确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元，同时以资本公积转增股本，每10股转增25股。会上李某平当场电话询问陈某刚意见。当日下午，瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告该利润分配方案。

瑞和股份上述利润分配方案，属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述“公司分配股利或者增资的计划”的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日，公开于2016年11月21日。李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人，参与并主导上市公司利润分配方案的制定，为内幕信息知情人。

二、倪汉腾、郑少銮内幕交易“瑞和股份”

(一)倪汉腾与李某平联络情况

倪汉腾与李某平是朋友，有生意上往来，联系比较密切。2016年11月7日至17日共有8次通话往来。

(二)倪汉腾、郑少銮交易“瑞和股份”情况

倪汉腾、郑少銮二人系夫妻，二人控制“郑少銮”“庄某莲”账户交易“瑞和股份”。

庄某莲为倪汉腾表弟。“庄某莲”账户由郑少銮实际操作下单。“庄某莲”普通证券账户于2014年2月16日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部，“庄某莲”信用账户于2015年1月19日开立。“庄某莲”信用账户于2016年11月18日买入605,700股“瑞和股份”，成交金额35,481,962.3元。2016年11月23日卖出485,700股，卖出金额35,040,072.31元，此后该账户陆续买入和卖出“瑞和股份”，并于2017年2月13日将95,000股划转至普通账户。“庄某莲”证券账户在内幕信息公开前买入“瑞和股份”实际获利和账面获利合计7,846,721.98元。

“郑少銮”证券账户2014年2月17日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部。2016年11月18日“郑少銮”证券账户买入“瑞和股份”6,200股，成交金额350,020元，并于2016年11月22日全部卖出，卖出成交金额444,850元，实际获利93,908.23元。在内幕信息公开前，“郑少銮”证券账户交易“瑞和股份”的电脑为倪汉腾、郑少銮二人家中电脑。

(三)倪汉腾、郑少銮交易“瑞和股份”明显异常

2016年11月17日，李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话，次日即2016年11月18日上午，有大量资金转账进入“庄某莲”证券账户对应三方存管银行账户，“庄某莲”“郑少銮”证券账户于2016年11月18日大量买入“瑞和股份”，交易金额较过往交易明显放大，李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合，且交易行为明显异常。

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明，足以认定。

倪汉腾、郑少銮的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

(一)发行人的董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(六)保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

《证券法》第二百零二条规定：

证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为行政处罚原文：

中国证监会行政处罚决定书（李健铭）〔2019〕47号

当事人：李健铭，男，1980年8月出生，住址：广东省深圳市罗湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，我会对李健铭内幕交易深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称瑞和股份)股票行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会于2019年3月26日举行听证会，听取李健铭及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，李健铭存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2016年国庆节前，瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司进行比较，开始筹划公司2016年度利润分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程，戚某文回答需要公司董事签字，要查询一下具体规定。李某平让戚某文第二天具体落实。

2016年11月18日上午8点半左右，戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定，准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集叶某彪、戚某文开会，确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元，同时以资本公积转增股本，每10股转增25股。会上李某平当场电话询问陈某刚意见。当日下午，瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告该利润分配方案。

瑞和股份上述利润分配方案，属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述“公司分配股利或者增资的计划”的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日，公开于2016年11月21日。李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人，参与并主导上市公司利润分配方案的制定，为内幕信息知情人。

二、李健铭内幕交易“瑞和股份”

(一)李健铭与李某平联络情况

李健铭系李某平朋友李某钳的侄子，二人在内幕信息公开前存在多次联系。2016年11月3日至4日，李健铭与李某平有4次通话和1次短信联系，11月16日和17日李健铭与李某平各有1次通话联系。

(二)李健铭交易“瑞和股份”情况

李健铭使用自己证券账户以及“范某坤”证券账户交易“瑞和股份”。

2016年11月18日，“李健铭”证券账户买入500股“瑞和股份”，成交金额29,655元，11月22日以后陆续卖出，获利5,001.93元。

“范某坤”证券账户于2016年11月18日开立，由李健铭实际操作。2016年11月18日，即“范某坤”证券账户开户当日，李健铭买入“瑞和股份”167,889股，成交金额9,995,312.39元;2016年11月23日全部卖出，成交金额12,136,555.75元，实际获利2,126,229.66元。

(三)李健铭交易“瑞和股份”明显异常

李健铭与李某平在2016年11月16日、17日各有1次通话联系后再无通讯往来，2016年11月18日李健铭控制使用的“范某坤”证券账户开立并转入大量资金全部买入“瑞和股份”，并于内幕信息公开后卖出，资金转入时点、买入时点与内幕信息形成的时间高度吻合，卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合，仅交易“瑞和股份”一只股票;同日李健铭使用自己的证券账户买入“瑞和股份”。李健铭交易“瑞和股份”行为明显异常。

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明，足以认定。

李健铭的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人李健铭及其代理人在听证中提出以下申辩意见：

第一，认定“国庆节前，李某平开始有了实施高送转的想法”，没有事实根据。“高送转”这一说法是由调查人员在询问中提出，由于调查人员未向被调查人员说明“送转”和“高送转”的不同，导致调查笔录中“现金分红和转增股本”“送转”和“高送转”交替出现，内幕信息内容模糊不清。

第二，认定“2016年10月底11月初，李某平与叶某彪、陈某刚商量是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司比较，开始筹划利润分配方案”，事实不清，没有证据支持。

第三，认定“内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日”，只有言词证据，不足以对事实作出认定。本案内幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后，在此之前，案涉信息的内容仅涉及现金分红和转增股本，即送转，未涉及实施的具体时间及具体方案。

第四，从控股股东、实际控制人、董事长李某平和其他知情人员的行为，可以推断出2016年11月3日前所提到的“送转”不属于内幕信息。李某平于2016年11月8日减持本公司股票300万股，2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事会公告均未提及内幕信息，由此证明2016年11月9日前内幕信息尚未形成。

第五，通过上市公司年报等公开信息，足以判断案涉瑞和股份现金分红和转增股本即“送转”的预期，并不需要“内幕信息”。当事人判断瑞和股份利好，通过正常分析数据即可知悉，并不需要通过“内幕信息”进行交易。

综上，李健铭认为其行为不构成内幕交易，请求我会对其免予处罚。

经复核，我会认为：第一，关于本案内幕信息的内容。瑞和股份2016年11月20日公告《关于对公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》中提及的分配股利和转增股本的信息，属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”。“送转”“高送转”“现金分红和转增股本”均属于“公司分配股利或者增资的计划”的范畴，是《证券法》规定的内幕信息。

第二，关于对内幕信息形成过程的认定，通过全面分析李某平、陈某刚、戚某文、叶某彪、李某飞等内幕信息知情人的询问笔录、通讯记录，以及李某平、瑞和股份提供的书面情况说明可以认定。尤其是2016年11月3日这个时点，根据李某平2016年11月4日经广州前往澳大利亚、陈某刚2016年11月3日出差去武汉行程的客观证据，以及在询问笔录中做出的明确表述，足以对相关事实予以认定。

第三，关于内幕信息形成起点的认定。李某平作为瑞和股份实际控制人、董事长，对内幕信息的动议、筹划、决策等有足够的影响力，李某平称瑞和股份上市后一直没有进行过高送转，大概2016年10月国庆节左右，开始有瑞和股份高送转的想法。2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前)，李某平已经就瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转与叶某彪、陈某刚进行讨论，李某平还向陈某刚询问公司资产状况、资本公积金情况、现金流等与实施利润分配直接相关的情况。其在2016年11月3日之前已动议、筹划实施分配股利和转增股本，认定内幕信息形成不晚于2016年11月3日，证据充分。

第四，关于内幕信息的未公开性。依据《证券法》第七十五条第一款的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。可见，未公开性是内幕信息重要特征之一。当事人申辩意见中所述的公司公告及机构调研中未提及“送转”“高送转”等信息，正是该案内幕信息具有未公开性的体现。

第五，关于当事人交易的异常性，其未提出正当理由或者正当信息来源。当事人李健铭是李某平朋友李某钳的侄子。通讯记录显示，内幕信息公开前，两人共有7次通讯联系，尤其是2016年11月16日、17日，李某平与李健铭各有一次电话联系。11月18日，李健铭控制的“范某坤”证券账户开立，开立当日转入1,000万元资金，并买入“瑞和股份”999.5万元，新开户、持股单一，资金转入时点、买入股票时点与内幕信息形成过程高度吻合，并于内幕信息公开后卖出，卖出时间与内幕信息公开时间高度吻合，交易行为明显异常。

综上，我会对李健铭的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收李健铭违法所得2,131,231.59元，并处以6,393,694.77元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年5月27日

中国证监会行政处罚决定书（倪汉腾、郑少銮）〔2019〕48号

当事人：倪汉腾，男，1963年7月出生，住址：广东省深圳市罗湖区。

郑少銮，女，1963年1月出生，住址：广东省深圳市罗湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规定，我会对倪汉腾、郑少銮内幕交易深圳瑞和建筑装饰股份有限公司(以下简称瑞和股份)股票行为进行立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会于2019年3月26日举行听证会，听取倪汉腾、郑少銮及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，倪汉腾、郑少銮存在以下违法事实：

一、内幕信息形成与公开过程

2016年国庆节前，瑞和股份董事长、实际控制人李某平开始有实施高送转的想法。

2016年10月底、11月初(不晚于11月3日)，李某平与瑞和股份总经理兼董事会秘书叶某彪、副总经理兼财务总监陈某刚商量瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解瑞和股份资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司进行比较，开始筹划公司2016年度利润分配方案。

2016年11月17日晚，李某平向公司证券事务代表戚某文电话询问分红和转增股本预披露的流程，戚某文回答需要公司董事签字，要查询一下具体规定。李某平让戚某文第二天具体落实。

2016年11月18日上午8点半左右，戚某文查询其他上市公司高送转公告和中小板上市公司高送转信息披露规定，准备《关于公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》。戚某文还安排证券事务助理李某飞预先填写《2016年送转报告内幕信息知情人档案表》。

2016年11月18日下午收市后，李某平召集叶某彪、戚某文开会，确定瑞和股份2016年利润分配的具体方案为每10股派息2元，同时以资本公积转增股本，每10股转增25股。会上李某平当场电话询问陈某刚意见。当日下午，瑞和股份相关管理层签字确认上述利润分配方案。

2016年11月21日，瑞和股份公告该利润分配方案。

瑞和股份上述利润分配方案，属于《证券法》第七十五条第二款第二项所述“公司分配股利或者增资的计划”的内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日，公开于2016年11月21日。李某平作为瑞和股份董事长和实际控制人，参与并主导上市公司利润分配方案的制定，为内幕信息知情人。

二、倪汉腾、郑少銮内幕交易“瑞和股份”

(一)倪汉腾与李某平联络情况

倪汉腾与李某平是朋友，有生意上往来，联系比较密切。2016年11月7日至17日共有8次通话往来。

(二)倪汉腾、郑少銮交易“瑞和股份”情况

倪汉腾、郑少銮二人系夫妻，二人控制“郑少銮”“庄某莲”账户交易“瑞和股份”。

庄某莲为倪汉腾表弟。“庄某莲”账户由郑少銮实际操作下单。“庄某莲”普通证券账户于2014年2月16日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部，“庄某莲”信用账户于2015年1月19日开立。“庄某莲”信用账户于2016年11月18日买入605,700股“瑞和股份”，成交金额35,481,962.3元。2016年11月23日卖出485,700股，卖出金额35,040,072.31元，此后该账户陆续买入和卖出“瑞和股份”，并于2017年2月13日将95,000股划转至普通账户。“庄某莲”证券账户在内幕信息公开前买入“瑞和股份”实际获利和账面获利合计7,846,721.98元。

“郑少銮”证券账户2014年2月17日开立于中国银河证券深圳深南大道营业部。2016年11月18日“郑少銮”证券账户买入“瑞和股份”6,200股，成交金额350,020元，并于2016年11月22日全部卖出，卖出成交金额444,850元，实际获利93,908.23元。在内幕信息公开前，“郑少銮”证券账户交易“瑞和股份”的电脑为倪汉腾、郑少銮二人家中电脑。

(三)倪汉腾、郑少銮交易“瑞和股份”明显异常

2016年11月17日，李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话，次日即2016年11月18日上午，有大量资金转账进入“庄某莲”证券账户对应三方存管银行账户，“庄某莲”“郑少銮”证券账户于2016年11月18日大量买入“瑞和股份”，交易金额较过往交易明显放大，李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合，且交易行为明显异常。

以上事实有相关证券账户交易终端硬件信息、证券账户资料、银行账户资料、相关人员询问笔录及情况说明、交易所相关数据信息、当事人通讯记录等证据证明，足以认定。

倪汉腾、郑少銮的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

当事人倪汉腾、郑少銮及其代理人在听证中提出以下申辩意见：

第一，认定“国庆节前，李某平开始有了实施高送转的想法”，没有事实根据。“高送转”这一说法是由调查人员在询问中提出，由于调查人员未向被调查人员说明“送转”和“高送转”的不同，导致调查笔录中“现金分红和转增股本”“送转”和“高送转”交替出现，内幕信息内容模糊不清。

第二，认定“2016年10月底11月初，李某平与叶某彪、陈某刚商量是否可以考虑做高送转，讨论实施高送转的可行性，了解资产状况、资本公积情况、现金流情况，同时与同行业其他上市公司比较，开始筹划利润分配方案”，事实不清，没有证据支持。

第三，认定“内幕信息形成时间不晚于2016年11月3日”，只有言词证据，不足以对事实作出认定。本案内幕信息形成于2016年11月18日股票交易收市后，在此之前，案涉信息的内容仅涉及现金分红和转增股本，即送转，未涉及实施的具体时间及具体方案。

第四，从控股股东、实际控制人、董事长李某平和其他知情人员的行为，可以推断出2016年11月3日前所提到的“送转”不属于内幕信息。李某平于2016年11月8日减持本公司股票300万股，2016年11月8日、11月25日瑞和股份的董事会公告均未提及内幕信息，由此证明2016年11月9日前内幕信息尚未形成。

第五，通过上市公司年报等公开信息，足以判断案涉瑞和股份现金分红和转增股本即“送转”的预期，并不需要“内幕信息”。当事人判断瑞和股份利好，通过正常分析数据即可知悉，并不需要通过“内幕信息”进行交易。

综上，倪汉腾、郑少銮认为其行为不构成内幕交易，请求我会对其免予处罚。

经复核，我会认为：第一，关于本案内幕信息的内容。瑞和股份2016年11月20日公告《关于对公司2016年度利润分配预案的提议及承诺》中提及的分配股利和转增股本的信息，属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”。“送转”“高送转”“现金分红和转增股本”均属于“公司分配股利或者增资的计划”的范畴，是《证券法》规定的内幕信息。

第二，关于对内幕信息形成过程的认定，通过全面分析李某平、陈某刚、戚某文、叶某彪、李某飞等内幕信息知情人的询问笔录、通讯记录，以及李某平、瑞和股份提供的书面情况说明可以认定。尤其是2016年11月3日这个时点，根据李某平2016年11月4日经广州前往澳大利亚、陈某刚2016年11月3日出差去武汉行程的客观证据，以及在询问笔录中做出的明确表述，足以对相关事实予以认定。

第三，关于内幕信息形成起点的认定。李某平作为瑞和股份实际控制人、董事长，对内幕信息的动议、筹划、决策等有足够的影响力，李某平称瑞和股份上市后一直没有进行过高送转，大概2016年10月国庆节左右，开始有瑞和股份高送转的想法。2016年10月中下旬、11月初(11月3日之前)，李某平已经就瑞和股份2016年是否可以考虑做高送转与叶某彪、陈某刚进行讨论，李某平还向陈某刚询问公司资产状况、资本公积金情况、现金流等与实施利润分配直接相关的情况。其在2016年11月3日之前已动议、筹划实施分配股利和转增股本，认定内幕信息形成不晚于2016年11月3日，证据充分。

第四，关于内幕信息的未公开性。依据《证券法》第七十五条第一款的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。可见，未公开性是内幕信息重要特征之一。当事人申辩意见中所述的公司公告及机构调研中未提及“送转”“高送转”等信息，正是该案内幕信息具有未公开性的体现。

第五，关于当事人交易的异常性，其未提出正当理由或者正当信息来源。当事人倪汉腾与李某平是朋友，关系密切。2016年11月17日，李某平向戚某文电话(21点13分)询问送转预披露流程10分钟后与倪汉腾通电话，次日即2016年11月18日上午，大量资金转账进入“庄某莲”三方存管账户，“庄某莲”“郑少銮”证券账户即刻大量买入“瑞和股份”，交易金额较过往交易明显放大，李某平和倪汉腾通话时间与资金转入时间、交易时间高度吻合，交易行为明显异常。

综上，我会对倪汉腾、郑少銮的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令倪汉腾、郑少銮依法处理非法持有的股票，没收倪汉腾、郑少銮违法所得7,940,630.21元，并处以23,821,890.63元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年5月27日