历经三轮问询后，北京天宜上佳高新材料股份有限公司(以下简称“天宜上佳”)将于6月13日接受上交所科创板股票上市委员会审议。

公开资料显示，天宜上佳成立于2009年，是高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦系列产品的研发、生产和销售。

A股上市公司新宏泰曾于2017年计划斥资42.22亿元收购天宜上佳97.675%股份，但未得到证监会的核准。如今，天宜上佳将目光瞄准当下炙手可热的科创板，继续向资本市场发起进攻。

据了解，此次科创板IPO，天宜上佳拟发行不超过7000万股，募集资金6.46亿元，将投向年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目、时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目、营销与服务网络建设项目，保荐机构为中信建投。

招股书显示，2016-2018年，公司实现营业收入分别为4.68亿元、5.07亿元和 5.58亿元;净利润分别为1.95亿元、2.22亿元和 2.63亿元;经营活动产生的现金流量净额分别为9261.78万元、1.35亿元 和2.44亿元 。

研发人员仅26位且薪酬偏低

作为一家科创板拟上市公司，天宜上佳的“科创含金量”如何?招股书显示，目前公司共拥有 20 项发明专利、95项实用新型专利及7项外观设计专利。

2016-2018年，天宜上佳研发投入金额分别为2436.61万元、3578.57万元和3223.45万元，研发费用率分别为5.20%、7.06% 、5.78%，而同行业可比公司神州高铁同期研发费用率分别为6.42%、7.03%和8.34%，康尼机电则分别为8.46%、7.65%和7.23%。除低于同行业可比公司，天宜上佳的研发费用率也低于同期拟科创板企业，中信证券统计显示，已申报科创板公司2018年的平均研发费用率为9.7%。

天宜上佳的研发技术人员数量也较少。截至2018年末共26人，占总员工比例为11.35%，其中有6名核心技术人员。而同期康尼机电研发人员的数量为671人，占公司员工总数的比例为16.80%。

此外，报告期内天宜上佳的科技人员平均薪酬低于管理和行政后勤人员。2016-2018年，天宜上佳科技人员的平均薪酬分别为44.69万元、48.16万元和37.33万元，同期管理和行政后勤人员的平均薪酬分别为94.83万元、64.42万元和48.57万元。此外，2017 年、2018 年，由于考核未达标，部分核心技术人员科技人员被降薪。

上交所也关注到科技人员平均薪酬低于管理和行政后勤人员平均薪酬这一问题。在第二轮问询中，上交所要求天宜上佳结合科技人员占比低于营销人员、管理和行政后勤人员的情况，说明公司员工岗位分配的原则，是否符合公司发展需求情况，是否拥有足够科技研发人员和合理的研发机制;报告期内科技团队核心人员、管理人员考核未达标的原因，涉及的具体人员和薪酬金额。

天宜上佳在回复上交所问询函时称，2018年天宜上佳核心技术人员龙波、程景琳、胡晨主要负责的部分项目由于设备交付时间滞后、技术方案调整确认不及时等客观或主观原因，未能按照原定计划目标完成。根据公司《薪酬管理制度》等相关规定，考核三人2018年度年终奖金分别为18万元、18万元和25万元，三人2018年度薪酬金额分别为50.74万元、49.61万元和56.15万元，较2017年度薪酬金额下降幅度较大。

毛利率达75%显著高于同行

天宜上佳受到市场关注的还是其毛利率。每日经济新闻报道称，和普通制造业不同，天宜上佳产品的毛利率较高，且远高于同行。报告期内，公司综合毛利率分别为74.32%、73.12%和75.11%，其中主营业务毛利率分别为74.34%、73.22%和75.12%。而同行业可比公司的毛利率均值分别为19.84% 、32.06%和33%。

对于较高的毛利率，天宜上佳在招股书中称，公司是国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，与可比上市公司的核心业务无市场可比性，可比上市公司均未从事同类产品的生产。

阿尔法工场在报道中指出，在制造业领域，天宜上佳的盈利能力绝对算一骑绝尘。即使是该领域的全球老大哥——克诺尔，也相形见绌。2009-2017年，克诺尔的毛利率维持在相对稳定的水平，基本在区间25%-28%内;而净利率维持上升态势，2009年净利率仅3.3%，而2016、2017年基本都在11%附近。相比之下，天宜上佳的净利润率达到惊人的41.5%、43.8%和47.2%。

不过，对标德国克诺尔，天宜上佳只能算“小荷才露尖尖角”。根据克诺尔招股说明书披露，其2017年营收高达62亿欧元(折合人民币约480亿元)，是天宜上佳的85倍。天宜上佳的成长之路才刚刚起步，未来可以在扩大产品谱系和国际化道路上创造长期成长空间。

从产品谱系来看，克诺尔产品包括轨道交通和商用车。2017年，公司在轨交零部件收入32.6亿欧元，占比53%，在商用车零部件领域收入为28.9亿欧元，占比47%。即使在轨交领域，其产品也包括制动系统、门系统、暖通系统(HVAC)、辅助电源、控制元件、雨刷系统、摩擦材料、转向架诊断系统、司机辅助设备和仿真驾驶设备等，十分丰富。从国际化程度看，百年老店克诺尔集团在大本营德国的收入占比仅四分之一，而剩下75%的收入来自海外，其中中国占比高达20%。而中国网财经记者发现，截止招股说明书签署日，天宜上佳除参股投资境外 2 家联营企业以外，不存在其他境外经营活动。

销售中介服务费一年增长74倍

在天宜上佳发布招股书后，多家媒体关注到其的客户和供应商集中的问题，上交所也做出了多次问询。

招股书显示，天宜上佳的主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。2016-2018年，按单一口径，前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为70.59%、71.85%、75.70%，按同一控制合并口径，前五大客户销售收入合计占各期营业收入的比例分别为99.97%、99.85%、99.96%。

值得注意的是，报告期天宜上佳的销售中介服务费分别为 4.41 万元、3.28 万元及 227.88 万元， 据了解，公司主要通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价等方式获取订单，并根据客户需求进行设计生产。对于销售中介服务费一年增长74倍，天宜上佳称主要是因为公司参加招投标较多。中国网财经记者梳理同行业可比公司发现，2018年康尼机电销售费用中不包括销售中介服务费这一项，并且2018年的各项销售费用中没有大比例的增长。

除了高度依赖大客户，天宜上佳的供应商也较为集中且频繁变动。招股书显示，天宜上佳的产品生产所需的主要原材料为电解铜粉、钢背、三角托、卡簧等。报告期内，按照同一控制合并口径前五大原材料供应商占各期原材料采购总额的比例分别为88.26%、79.56%和80.26%，占比较高。对比报告期内的供应商变动情况，相比2016年的前五大供应商，2018年天宜上佳的前五大供应商中新增了3家供应商。

上交所要求天宜上佳披露前五大供应商主营业务等基本信息，前五大供应商频繁变动的原因等问题。天宜上佳回复称，报告期内公司前五大供应商变动的原因一方面系受华北地区雾霾限产以及环保政策趋严等因素影响导致部分供应商阶段性停产、限产;另一方面系为避免过分依赖单一供应商，公司对《合格供方名录》中供应商的供货能力、产品质量、产品价格等方面进行综合评估后合理分配采购需求份额。

董事长年薪曾1564万元

天宜上佳实控人兼董事长吴佩芳高薪酬也受到市场关注。挖贝网报道称，天宜上佳的董事长吴佩芳2016年的薪酬为1564万元，超过了99.8%的A股上市公司董事长的薪酬。根据已经披露的2018年年报，截至2019年4月28日，在上市公司领薪的董事长共2325位，平均年薪101万元，其中1000万以上的仅有9人，占比0.2%。

对于天宜上佳董监高的薪酬变动，上交所在问询函中也重点关注。在第一轮问询中，上交所要求天宜上佳汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额，并与可比平均薪酬水平比较说明是否存在重大差异;说明职工薪酬的发放方式和发放频率，是否存在关联方或其他潜在关联方代垫工资的情形等问题。

天宜上佳表示，2016年度至2018年度，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为2913.66万元、1709.13万元及1573.08万元。报告期内，公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳的薪酬分别为1564.15万元、657.90万元及195.41万元;其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为1349.51万元、1051.23万元及1377.67万元。

对于公司报告期内薪酬大幅下降的主要原因系公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳的薪酬逐年大幅下降。2017年度、2018年度，公司未完成年度经营目标公司总经理吴佩芳作为管理层的核心，对公司未完成年度经营目标承担主要责任，因此其2017年度、2018年度薪酬金额分别为657.90万元、195.41万元。

在第三轮问询中，上交所要求说明董监高报告期薪酬金额及变化情况;薪酬大幅下降的原因、是否存在关联方或其他利益相关方代垫工资的情况;根据考核，2017年度、2018年度的销售回款指标完成率分别为 85.39%、94.40%， 2018 年优于2017年。说明 2018年薪酬仍持续下滑的原因及合理性;相关薪酬标准，报告期是否发生变化，结合薪酬委员会的职责及履职情况说明公司治理有效性;发行人上市前后相关人员薪酬安排是否存在显著差异，及具体安排;就董监高及核心技术人员薪酬下降对利润的影响予以风险提示。

数据显示，报告期公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为 2913.66 万元、1709.13 万元和1573.08 万元，占各期公司利润总额的比重分别是 12.81%、6.57%和 5.10%，大幅下滑。具体来看，公司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳的薪酬分别为 1564.15 万元、657.90 万元及 195.41 万元，逐年大幅下滑;其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额分别为1349.51 万元、1051.23 万元及 1377.67 万元，总体较为稳定。

天宜上佳解释道，公司董监高及核心技术人员2018年薪酬较2017年薪酬下滑主要系公 司董事长、总经理及核心技术人员吴佩芳2018年薪酬较2017年下降462.49万元。吴佩芳作为公司管理层的核心，对公司未完成年度经营目标承担主要责任，具有合理性。

对于董监高及核心技术人员薪酬下降对利润的影响，天宜上佳表示，公司上述人员薪酬总额及占比呈逐年下降趋势，主要系相关人员经营指标、技术考核目标未达成所致。尽管公司已制定《薪酬管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，并设立了薪酬与考核委员会，负责制定薪酬计划或方案以及监督执行。但如果公司薪酬制度未能及时适用于公司发展或者受考核指标的变动、公司业绩波动等因素影响，可能导致公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬水平发生变动，进而将给公司的经营业绩造成不确定性。