近年来，因合规等问题受监管的私募时常有，但被监管层明确指出“严重失职”的，则较为少见。

近日，青岛证监局连发四则公告，对青岛圆融金融投资有限公司(下称“圆融投资”)及3位相关负责人的违法违规行为，采取出具警示函的监管措施。

其中，圆融投资旗下两只产品的募集、管理等工作，均由关联方私募负责等行为，被认定为“严重失职”。业内人士称，这样可能存在没有落实主体责任的问题，且若两基金管理人之间产生业务联动，有可能为资金池运作提供便利，进一步增加基金的投资风险。

三大违规行为

具体来看，圆融投资存在三大违规行为，主要集中在内控管理、备案信息更新、妥善保存基金资料等方面。

一是在内控管理、私募基金产品管理工作上，“未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务”。根据决定书，圆融投资旗下两只产品的实际募集、发行、投资、管理、投资者维护和信息披露工作，均由国鹏投资管理有限公司(下称“国鹏投资”)从事。圆融投资无人实际管理这两只基金，且不能明确其投向的底层资产。

根据中基协公开信息，圆融投资备案于2017年1月，截至目前，仅备案3只产品。其中，两只产品的名称中均带有“国鹏”二字，即为上述由国鹏投资实际控制的两只基金。

二是在登记备案方面，信息不真实、更新不及时。一方面，圆融投资的实际办公地址并非在中基协备案登记的地址，且登记的三位高管人员均未实际履职;另一方面，未及时更新相关财务报告。

因此，圆融投资已被中基协标注为“异常机构”。异常原因是未按要求进行产品更新或重大事项更新累计2次及以上，以及未按要求按时提交经审计的年度财务报告。而圆融投资相关备案信息的最后更新时间为2018年1月4日。

三是圆融投资未妥善保存上述两只基金的相关档案资料，且不能明确该部分档案资料去向。

“基金管理人内部无人知晓基金投资情况，实际上是置投资款于国鹏投资随意支配的地位;项目档案资料的缺失，可能会导致在基金产品逾期后的取证困难，为违法犯罪行为埋下祸根。国鹏投资则涉嫌违规代销其他私募基金管理人的基金产品。”北京市盈科(广州)律师事务所高级合伙人、私募基金专业律师贺俊在接受《国际金融报》记者采访时指出。

两家私募为关联方

与圆融投资同时收到监管函的，还有其3位相关负责人：时任公司法定代表人的朱昀、时任公司总经理的任顺英、时任公司股东兼实际管理人员的杨保龙。三人均被青岛监管局要求认真吸取教训，恪守职业道德和行为规范。

而其中两位高管已离职。根据工商变更记录，原总经理任顺英和原法定代表人朱昀，均于今年3月底退出。且此后，圆融投资的法定代表人于4月底再次变更。

(截图来源：天眼查)

而股东杨保龙正是连接“圆融投资”与“国鹏投资”的“桥梁”。天眼查信息显示，圆融投资于2016年4月成立，股东为青岛贝蒙特实业有限公司和杨保龙，持股比例分别为51%和49%。而杨保龙也是国鹏资本的第二大股东，持股比例为10%。

那么，国鹏投资是何来历?中基协备案信息显示，国鹏投资于2016年11月成立，备案于2017年10月，目前共备案8只产品，全职员工人数为19人，而圆融投资的全职员工人数仅为4人。

在投资方向上，官网资料显示，国鹏投资以“全球视野，聚焦中国，行业导向，价值优先”为投资理念，打造私募股权、产业基金、财务顾问、国际业务、金融租赁和投资管理等金融业务全牌照的一体化平台。关注TMT、金融、大健康、文体娱教产业及新兴科技等行业的投资机会，专注于投资全球有价值的成长期企业和企业家。

关联方业务混同的风险

圆融投资将部分产品交由关联私募进行管理，有何风险?

一是或为资金池运作等行为提供便利。“由于青岛圆融投资与国鹏投资之间实际存在一定程度的关联关系，据过往经验，若基金管理人之间产生业务联动，有可能为资金池运作提供便利，进一步增加基金的投资风险。”贺俊指出。

二是未落实主体责任，存在损害投资者权益的风险。卿云投资总经理杨振宁在接受《国际金融报》记者采访时表示：“监管层包括自律组织基金业协会，还是要落实之前反复强调的私募基金管理人的主体责任。主体责任简单来讲，就是出了问题之后能找到谁来负责。从2017年开始，私募行业进行穿透式的监管，就是一定要看清楚这个产品最终是谁来管，出了问题要去找谁，如果管理人由于违规，给投资人造成损失，要找谁去维权。而把产品交给另一方进行管理，可能存在没有落实主体责任的问题。”

主体责任一般由基金管理人承担，此外，还有两种特殊形式。杨振宁介绍道，一种是双管理人模式，以前有过这种打擦边球的情况，但这种模式在2016年的时候，就基本上被认定是违规，不让推行了。另一种是MOM(管理人中管理人)模式，管理人(即母管理人)不直接管理产品，而是将资产委托给多个优秀的基金管理(即子管理人)来间接管理，但这个主体责任还是发行产品的母管理人，子管理人只是相当于一个投资顾问的角色。

值得注意的是，监管此举或还将打击私募“通道”业务行为。“圆融投资收到警示函，反映了监管部门对借用私募通道进行产品运作的绝不容忍。”贺俊进一步表示，“私募基金作为目前合法的民间融资渠道之一，受到很多民营机构的青睐，国鹏投资此次借道青岛圆融投资运营基金产品，实际上所指的正是私募基金行业的‘通道’业务。在此运作中，圆融投资完全放弃了作为基金管理人需要对基金产品勤勉尽职的主动管理义务，是违背证券投资基金法律法规的行为。”

(国际金融报记者 何思)