继私募资管细则去年施行后，如今，又一针对备案环节出台的配套办法落地。

7月1日，中国证券投资基金业协会(以下简称中基协)发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》(以下简称《私募资管备案办法》)正式施行，它从备案要求、备案核查、自律管理等三个方面，对证券期货经营机构私募资产管理计划备案进行规制。

财经评论人布娜新对新京报记者表示，新规整体梳理了私募资管计划的备案要求。基金业协会将按照“实质重于形式”原则，通过多种形式对备案材料进行核查。

布娜新称，穿透式监管、嵌套监管为此次新规重点强调的问题，目的是保护投资者利益，防止变相规避合格投资者要求的情况出现，控制资管计划风险，规范资管行业发展。此次新规发布，市场各方对于资管计划打破刚性兑付、禁止资金池业务、禁止自融业务等已经基本形成共识。

关注1 新规有何严要求?

不同机构同种类业务将统一监管

从监管范围看，《私募资管备案办法》所指证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。根据中基协数据，截至2019年5月底，我国证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计20.79万亿元。

记者注意到，《私募资管备案办法》针对证券期货经营机构开展私募资产管理业务的相关要求进行总结，包括证券期货经营机构应当加入中基协成为会员，并按照要求，及时进行私募资产管理计划备案、报送资产管理计划运行信息、接受中基协自律管理等。其中，新规指出，资产管理计划成立之日起五个工作日内，资产管理人应报协会备案，备案完成前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等证监会认可的投资品种除外。

而上述主体如果要发行私募资产管理计划，首先要加入中基协成为会员，然后根据本办法报送拟发行的私募资产管理计划备案及其运行信息。

对于此前出现“先备后募”的问题，《私募资管备案办法》也明确要求，资产管理计划的成立，资产管理人应通过中基协的资产管理业务综合报送平台(Ambers系统)报送备案报告、验资报告或资产缴付证明等10项相关材料。同时，每只资产管理计划需配备一名或多名投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在中基协完成注册。

“新规核心约束的是从事发行‘私募资产管理计划’的三类上述主体，主要影响业务就是其私募资产管理计划的备案相关业务。”律师孙益刚分析称，可以预见，未来私募资产管理计划备案将越来越规范。

值得一提的是，《私募资管备案办法》实施的同时，《关于加强基金管理公司及专户子公司特定客户资产管理计划备案有关事项的通知》《关于期货公司资产管理计划备案相关事项的通知》《关于直投基金备案相关事项的通知》废止。

对此，孙益刚称，以前不同资管行业存在多头监管，同样的资管活动也有不同的监管要求。《私募资管备案办法》施行后，最明显的变化是为避免监管套利，不同机构从事的同种类业务将实现统一标准的监管。

北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀告诉新京报记者，此次管理办法的试行，规范了证券期货经营机构及其设立的子公司从事私募资产管理业务从产品备案、信息披露、业绩比较基准、业绩报酬计提基准、资产管理计划参与退出安排、临时开放期等方面，之前虽有要求备案，但并未统一备案规则，此类机构也并非都是基金业协会的会员。此项管理办法有利于保护投资者，为私募行业未来的长期发展奠定了坚实基础。

关注2 怎样强化穿透式监管?

最终投资者信息资料表要报备 严防操纵市场

布娜新在接受新京报记者采访时称，穿透式监管、嵌套监管为此次新规重点强调的问题。根据《私募资管备案办法》，资管计划接受其他私募资产管理计划参与的，管理人应该提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

孙益刚表示，目前，对私募产品和资管计划进行穿透式监管已经成为监管的主要原则之一。《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》明确要求“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”，新施行的《私募资管备案办法》进一步细化了要求。

“如果涉及资产管理计划产品的结构化设计，就要根据《私募资管备案办法》第十条要求，管理人在备案时需要提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。这就容易识别出一个公司旗下多个产品操纵市场的情况。”孙益刚称，这些操纵行为所借助的资金杠杆渠道往往存在结构化设计，也就是多层嵌套。如果《私募资管备案办法》将“向上穿透最终资金来源，向下穿透最终资金投向”落实，就容易识别出主体及其关联方，从而更容易确认是否属于“操纵市场”。

张永冀告诉记者，证券期货经营机构及其设立的私募子公司过去一直处于监管的灰色地带。此次管理办法将有合规金融牌照的私募子公司也纳入统一监管范围内，有助于防范金融风险，保护投资者利益。

而一位私募机构内部人士告诉新京报记者：“实际上，之前就有公司旗下多个产品操纵市场的情况。因此，实行穿透式监管就是为了杜绝此类情况”。

公开资料显示，2016年7月，万科向证监会举报宝能资管计划违法违规。从深圳市钜盛华股份有限公司(宝能系公司)披露的信息看，九个资产管理计划中一个为证券公司作为资产管理人的证券公司集合资产管理计划(东兴信鑫7号)，其余八个为基金管理公司及其子公司作为资产管理人的“一对多”基金管理公司资产管理计划。万科表示，存在以下问题：九个资管合同属于违规的“通道”业务，钜盛华涉嫌非法利用九个资管计划的账户从事证券交易，九个资管计划涉嫌非法从事股票融资业务。

此外，2018年8月13日，证监会例行新闻发布会公布了作出行政处罚的5宗操纵市场案件，包括利用集合信托计划子账户加个人账户组，采取连续封涨停、连续交易等手段对个股实施操纵，获取近9亿元高额非法收益的案件，还有控制利用公司账户、私募基金账户及其他个人账户组成的账户组，采用盘中拉抬、虚假申报及大额封涨停等多种方式操纵多只股票的操纵案件等。

关注3 哪类私募产品会叫停?

新规明确一层嵌套 堵住“类资金池产品”

实际上，去年10月证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(合称私募资管细则)后，多数多层嵌套产品就已经被“叫停”。

私募内部人士向记者举例称，私募基金直接对接银行理财、私募基金直接对接第三方理财均为单层嵌套，但是如果银行卖的不是私募产品，而是第三方理财打包的产品，也就是银行理财-第三方理财-私募基金，就属于多层嵌套。

其实，《私募资管备案办法》此次明确了产品嵌套的相关规定。对于无正当事由将资管产品或其收益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，应当视为一层嵌套;对于政府出资产业投资基金，存在向社会募集资金的，也应当视为一层嵌套。

上述私募内部人士表示，随着监管趋严，这类产品已经很少见。不过，孙益刚表示，目前，尚存一些私募产品多层嵌套等问题，比如一些基金子公司所发行的类资金池私募产品里，底层资产对接的是ABS或其他已实现资产证券化的非标资产。

对此，私募机构内部人士表示，如果作为底层资产的资产支持证券或者政府出资的产业投资基金作为一层嵌套的话，那么以上述两种产品作为底层资产的，都有可能被认定为‘类资金池产品’，均可能被认定存在多层嵌套的问题。不少机构底层资产对接的是ABS或其他已实现资产证券化的非标资产，进行短借长贷(投)，若这类产品不能发行，“那么容易导致有关产品无法借新还旧，资金链断裂”。

张永冀表示，“类资金池产品”是指之前信托公司、券商资管公司等私募机构发行的、底层资产为标准化债券，滚动发行、集合运作、分离定价、期限错配的产品。证券期货经营机构及其设立的私募子公司过去确实有发行大量的类资金池产品。为了规避监管，均以私募子公司的形式运作。新规要求重点核查投资者信息以及变相的业绩承诺，这就导致产品不能再滚动发行，也就打破了资金池的活水。