中国证监会网站近日公布的中国证监会行政处罚决定书(〔2019〕77号)显示，经查，2017年5月至12月，神州数码集团股份有限公司(以下简称“神州数码”，000034.SZ)计划收购广东启行教育科技有限公司(以下简称“启行教育”)，为此筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，并于2017年9月29日停牌。

中国证监会认为，神州数码筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年7月13日，公开于2017年9月29日。时任神州数码董事长、神州数码信息服务股份有限公司(以下简称“神州信息”，000555.SZ)董事长、神州数码控股有限公司(以下简称“神州控股”，00861.HK)董事局主席的郭某系内幕信息知情人。

中国经济网记者查询发现，时任神州数码董事长的郭某系神州数码董事长、总裁郭为。郭为于2016年3月29日起至2021年4月24日为止，连任2届董事长，同时2018年4月26日起，郭为由代理总裁转为总裁。另外，截至2019年3月31日，郭为持有神州数码1.55亿股，持股比例为23.66%，为神州数码第一大股东和实际控制人。

其个人履历如下：郭为，男，毕业于中国科技大学，获硕士学位。2007年4月至2011年3月，任神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官;2012年7月至2015年7月，任泰康人寿保险股份有限公司独立董事;2011年4月至今，任神州数码控股有限公司董事会主席;2018年6月起，任神州数码控股有限公司首席执行官，并继续担任主席;2011年4月至2014年4月，任鼎捷软件股份有限公司董事;2008年7月至今，任神州数码信息服务股份有限公司董事长;2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司董事长;2017年8月至今，任神州数码集团股份有限公司总裁，并继续担任董事长。

当事人王驾宇澳大利亚国籍，与郭某是中欧商学院同班同学，存在日常联络接触。本案内幕信息形成后至公开前，王驾宇与郭某先后通话6次。王驾宇实际控制“王某莉”账户与“杨某”账户进行交易。“王某莉”账户自开立至调查日一直由王驾宇实际控制使用，“杨某”账户系王驾宇在涉案交易前借用。王驾宇承认上述账户内的资产为其所有，账户交易决策由其作出、盈亏由其承担。

“王某莉”账户于2017年8月7日买入20.36万股，8月8日买入232.54万股，8月9日买入9.75万股，8月10日买入21.55万股，在内幕信息形成后至公开前共买入“神州数码”284.20万股。截至2018年9月21日，“王某莉”账户持有的“神州数码”已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损348.02万元。“杨某”账户于2017年8月9日买入89.68万股，8月10日买入25.24万股，在内幕信息形成后至公开前共买入“神州数码”114.92万股。截至2018年8月22日，该账户持有的“神州数码”已全部卖出。经计算，该账户涉案交易盈利564.84万元。“王某莉”“杨某”账户盈利合计216.83万元。

中国证监会认为，王驾宇的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，中国证监会决定：对王驾宇没收违法所得216.83万元，并处以650.48万元罚款。合计遭罚没867.31万元。

《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

以下为原文：

中国证监会行政处罚决定书(王驾宇)

〔2019〕77号

当事人：王驾宇(WANG JIAYU)，男，1963年3月出生，澳大利亚国籍，护照号：PA9058281，住址：河南省郑州市金水区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对王驾宇内幕交易神州数码集团股份有限公司(以下简称神州数码)股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，王驾宇存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

郭某时任神州数码董事长、神州数码信息服务股份有限公司(以下简称神州信息)董事长、神州数码控股有限公司(以下简称神州控股)董事局主席。2017年5月左右，郭某与广东启行教育科技有限公司(以下简称启行教育)接触。2017年6月11日，郭某与启行教育股东代表罗某广、经理黄某等人见面，进行了初步交流。2017年7月10日，郭某与罗某广、黄某、启行教育董事长李某签署了关于收购的合作协议，但未明确由神州数码、神州信息、神州控股中的哪一家与启行教育合作。2017年7月13日，郭某决定由神州数码与启行教育重组。2017年9月28日，郭某通知神州数码董事会秘书安排停牌事宜。2017年9月29日，神州数码发布公告称，拟筹划购买资产相关的重大事项，公司股票自当日开市起停牌。2017年10月16日，神州数码发布《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。2017年12月13日，神州数码发布《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌公告》及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

我会认为，神州数码筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。内幕信息形成时间不晚于2017年7月13日，公开于2017年9月29日。郭某系内幕信息知情人。

二、王驾宇交易“神州数码”的情况

(一)王驾宇与郭某联络接触的情况

王驾宇与郭某是中欧商学院同班同学，存在日常联络接触。本案内幕信息形成后至公开前，王驾宇与郭某通话6次，其中2017年7月25日通话1次、26日通话2次，8月23日、9月19日、9月26日各通话1次。

(二)王驾宇实际控制“王某莉”“杨某”账户的情况

“王某莉”账户于2006年6月5日在国都证券郑州花园路营业部开立。“杨某”账户于1997年6月5日在民生证券郑州郑汴路营业部开立。

“王某莉”账户自开立至调查日一直由王驾宇实际控制使用，“杨某”账户系王驾宇在涉案交易前借用。王驾宇承认上述账户内的资产为其所有，账户交易决策由其作出、盈亏由其承担。其中，“王某莉”账户主要由王驾宇向王某莉下达交易指令、王某莉下单操作;“杨某”账户由王驾宇向助理陈某培下达交易指令、陈某培下单操作。

(三)“王某莉”“杨某”账户交易“神州数码”的情况

1. “王某莉”账户交易“神州数码”的情况

“王某莉”账户于2017年8月7日买入203,638股，8月8日买入2,325,400股，8月9日买入97,496股，8月10日买入215,500股，在内幕信息形成后至公开前共买入“神州数码”2,842,034股。截至2018年9月21日，“王某莉”账户持有的“神州数码”已全部卖出。经计算，该账户涉案交易亏损3,480,158.75元。

2. “杨某”账户交易“神州数码”的情况

“杨某”账户于2017年8月9日买入896,800股，8月10日买入252,400股，在内幕信息形成后至公开前共买入“神州数码”1,149,200股。截至2018年8月22日，该账户持有的“神州数码”已全部卖出。经计算，该账户涉案交易盈利5,648,427.10元。

“王某莉”“杨某”账户盈利合计2,168,268.35元。

上述事实，有神州数码相关公告和文件、相关情况说明、相关人员询问笔录、相关人员通讯记录、相关证券和银行账户资料、交易记录等证据证明，足以认定。

我会认为，王驾宇的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述内幕交易。

王驾宇及其代理人提出了如下陈述和申辩意见：第一，认定内幕信息形成不晚于2017年7月13日的是单方证据且与其他证据冲突，不能作为定案依据。第二，王驾宇在涉案期间与郭某通话未涉及内幕信息。第三，交易行为不具有异常性：一是资金情况不异常;二是持仓金额和交易量水平符合其交易习惯;三是买入前的联络时点与买入指令时间相距甚远。第四，其在买入前长期关注研究该股及相关公司，在买入后继续跟踪研究，交易有合理理由。综上，王驾宇请求免于处罚。

针对上述申辩意见，我会决定不予采纳，具体理由如下：

第一，内幕信息形成不晚于2017年7月13日，有神州数码出具并经郭某和公司董事会秘书签字的情况说明、相关人员笔录等多份证据，且相关证据相互印证，足以证明内幕信息形成不晚于2017年7月13日。

第二，关于通话联络，郭某在接受我会调查时未能回忆起通话内容，却在听证环节出具关于通话具体内容的明确说明并称通话未涉及内幕交易，该说明不具有说服力。

第三，涉案交易行为明显异常：一是涉案证券账户在交易期间突击转入大额资金，相关资金是否为其自有资金均不影响其在涉案交易前向涉案账户突击转入大额资金的事实。二是涉案账户存在连续集中交易的异常性，例如，涉案期间，涉案账户买入该股的金额占账户同期买入股票金额的比例较高。又如，2017年8月8日，“王某莉”账户买入成交额占该股当日市场成交额的比例较高;8月7日至10日，涉案账户合计买入成交额占该股当期市场成交额的比例较高。此外，8月7日至9日，“王某莉”账户仅买入该股;8月9日，“杨某”账户仅买入该股。三是涉案账户开户以来从未交易过“神州数码”，却在王驾宇与内幕信息知情人通话后、内幕信息公开前大量买入该股;该股复牌后，王驾宇又在短期内向王某莉和陈某培下达了全部卖出涉案股票的指示。

第四，王驾宇提出的交易理由不足以合理解释交易的异常性，不能排除其内幕交易嫌疑。首先，对涉案股票的研究与关注不能排除其内幕交易嫌疑。其次，王驾宇提出的交易决策理由不足以解释其交易的异常性，例如，王驾宇所称关注到的神州数码利好新闻，其内容并非针对神州数码;又如，王驾宇提出的作为交易决策依据的研究表格，内容过于简单，且制成日期无法确定，不足以采信。

综上，我会认为，王驾宇在内幕信息公开前与知情人联络，并控制账户集中买入“神州数码”，资金变化和交易活动与内幕信息形成、变化、公开时间过程基本一致，交易时间与同内幕信息知情人联络时间基本一致，交易明显异常，其所述理由不足以解释交易的异常性，其提供的证据材料亦不足以排除内幕交易，认定其行为构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易于法有据。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我会决定：

对王驾宇没收违法所得2,168,268.35元，并处以6,504,805.05元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会

2019年8月2日