中国经济网北京8月13日讯(记者 马先震)近日，圣济堂(600227)披露上半年业绩预告，预计上半年度业绩亏损，实现归属于上市公司股东的扣非净利润为-2100万元到-3100万元。

原为主营氮肥生产的上市公司赤天化，于2016年重组收购贵州圣济堂医药产业股份有限公司(简称“圣济堂”)，2018年3月上市公司更名为圣济堂，主打“化工+医药”双主业。

在重组方案中，赤天化向圣济堂实控人丁洪林控制的贵州渔阳贸易有限公司(简称“渔阳公司”)在内的7家发行对象，以6.01元/股的价格发行了3.28亿股，总计19.70亿元购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权，标的资产增值率高达868.87%。

公告中圣济堂承诺，2016年、2017年、2018年实现扣非后净利润不低于1.50亿元、2.10亿元、2.61亿元。但实际上，圣济堂上述三年完成扣非净利润分别为9350.14万元、1.79亿元、2.05亿元，连续三年未能完成承诺。

而证监会贵州证监局的一纸行政监管措施决定书，揭开了圣济堂为了完成业绩承诺，虚增营业收入和净利的真相。

圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂制药客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款。最终公司2016年虚增营业收入3889.37万元，虚增净利润2282.24万元，通过上述手段实现了当年扣非净利润1.53亿元，勉强完成1.5亿元的业绩承诺。

因此，上交所在2019年6月18日对圣济堂及实控人兼董事长丁林洪、财务总监吴善华给予通报批评。而作为赤天化收购圣济堂的独立财务顾问，申万宏源及项目主办人肇睿、罗霄，由于未能勤勉尽责，未能切实履行持续督导义务，发现并纠正公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，对公司的违规行为负有责任，上交所在6月19日对上述二人予以通报批评。

而同样在6月19日这一天，申万宏源的投行部员工周乐，因在*ST百特(上市公司原名“雅百特”)2016年非公开发行股票的保荐项目中担任协办人，帮助上市公司海外项目造假，而被中国证券业协会吊销周乐的执业证书(一般证券业务)、三年内不受理执业注册申请的纪律处分。

赤天化近20亿元收购圣济堂 连续三年业绩承诺未完成

圣济堂主营生产糖尿病治疗用药、中西成药、保健品、Ⅱ类临床检验分析仪器、卫生用品类产品，实控人为丁林洪，上市公司前身是赤天化股份有限公司(简称“赤天化”)。

2014年11月18日，赤天化发布公告，贵州省国资委与贵州圣济堂制药有限公司(简称“圣济堂”)签署了《贵州赤天化集团有限责任公司100%股权转让交易合同》，圣济堂从贵州省国资手中受让赤天化控股股东——赤天化集团100%股权，转让实际支付价格为4.46亿元，圣济堂通过控制赤天化集团间接控制了上市公司赤天化。

2016年9月，赤天化实施重大资产重组收购圣济堂制药100%股权，赤天化与丁洪林控制的贵州渔阳贸易有限公司(简称“渔阳公司”)签署协议，以6.01元/股的价格，向其包括渔阳公司在内的7家发行对象非公开发行3.28亿股，总计19.70亿元购买渔阳公司持有的圣济堂100%股权。在扣除发行费用后，赤天化募集资金净额为19.44亿元。

根据中通诚资产评估有限公司对贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值的评估，在评估基准日2015年12月31日，贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值收益法评估值为19.71亿元，比净资产账面值2.03亿元评估增值17.68亿元，增值率为868.87%。

根据《利安达关于对圣济堂重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，圣济堂制药连续三年业绩承诺不达标。

公告显示，圣济堂制药在2016年、2017年、2018年需完成扣非净利润分别为1.50亿元、2.10亿元、2.61亿元，但实际完成扣非净利润分别为9350.14万元、1.79亿元、2.05亿元，实际完成率为62.23%、84.93%和78.45%。

鉴于圣济堂三年业绩承诺期未完成业绩承诺，且扣除2016年、2017年已补偿部分股份的情况，渔阳公司当期应补偿公司回购股份数量合计为6347.15万股。

为完成业绩圣济堂虚增利润 实控人规避补偿

事实上，为了完成业绩承诺，圣济堂及其实控人丁林洪还曾虚增利润被证监会和上交所通报批评。

2017年12月29日，圣济堂收到了证监会贵州监管局[2017]19号行政监管措施决定书。

公告披露，贵州证监局在现场检查中发现，2016年当年，圣济堂通过向物流公司支付税点的方式，开具无交易实质的运输发票制造运输和销售过程，再由大股东借款给个人，经多次转账到达圣济堂客户账户，再由客户将款项转给圣济堂制药从而制造销售回款，共虚增营业收入3733.48万元，由大股东提供资金回款887万元。

此外，圣济堂通过向业务员销售、货物自提，再由大股东提供资金给个人，经多次划转后到达业务员账户，业务员再将资金转回圣济堂作为销售回款的方式，虚增营业收入155.89万元。另外，圣济堂通过向供应商支付税点的方式开具无交易实质的采购发票，制造采购入库，共虚构原材料和包装物入库190.38万元。

上述事项导致圣济堂2016年营业收入虚增3889.37万元，营业成本虚增809.29万元，净利润虚增2282.24万元，占虚增前当年净利润的比例为15.59%。圣济堂2016年实现营业收入5.27亿元，扣非后净利润1.53亿元，业绩承诺完成率101.82%。

2018年4月27日，公司披露会计差错更正公告，对圣济堂2016年的部分业务重新进行账务处理。剔除前述影响后，圣济堂制药2016年实现营业收入4.88亿元，扣非后净利润1.33亿元，未达1.50亿元的业绩承诺。

2018年10月25日，圣济堂披露业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告，公司以1元的价格回购渔阳公司所持有的4318.49万股业绩承诺补偿股份，并于同月26日注销所回购股份。

圣济堂通过无交易实质的购销交易虚增营业收入，导致2016年营业收入、净利润等相关财务数据披露失实，公司信息披露不真实，严重影响了投资者的知情权，可能对投资者决策造成重大误导;同时，圣济堂作为重组标的，通过虚增收入实现业绩承诺，交易对方渔阳公司据此规避了盈利补偿义务的履行。

2019年6月18日，上交所下发了《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(董秘)》、《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定(上市公司，董事，控股股东)》。

因2016年重组标的虚增营业收入、净利润，导致公司财务信息披露不真实、不准确，圣济堂及实控人兼董事长丁林洪、财务总监吴善华，被上交所通报批评。

未能履行持续督导义务财务顾问申万宏源被通报批评

圣济堂此次重大资产重组的财务顾问为申万宏源，项目主办人为肇睿、罗霄。对于重组标的虚增利润，上交所6月19日也下发了《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人、年审会计师事务所及其注册会计师予以通报批评的决定(项目负责人，注册会计师，会计师事务所)》。

上交所表示，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》，财务顾问应当自上市公司收购、重大资产重组、发行股份购买资产、合并等事项完成后的规定期限内，承担持续督导责任，核查并购重组实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标，并出具持续督导意见。

但是，在持续督导期间，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为圣济堂本次重大资产重组的财务顾问，其时任项目主办人肇睿、罗霄未能勤勉尽责，未能切实履行持续督导义务，发现并纠正公司财务报告中的重大差错，并审慎出具核查意见，对公司的违规行为负有责任。

其行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、第三十一条，《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第 2.24 条，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第三条、第三十三条等规定。

上交所决定对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司时任项目主办人肇睿、罗霄，予以通报批评。

值得一提的是，这并不是近期申万宏源第一次被监管层处罚。2019年6月19日，中国证券业协会下发了一项自律措施决定书，披露了申万宏源投行部员工周乐，作为*ST百特(上市公司原名“雅百特”)2016年非公开发行股票的保荐项目协办人，与上市公司雅百特同流合污，帮助雅百特的海外项目造假。

决定书显示，申万宏源证券周乐与相关人员前往巴基斯坦对雅百特木尔坦项目进行现场走访。在走访过程中，周乐拍摄的“木尔坦项目照片”与后续中铁一局巴基斯坦分公司提供的《木尔坦公交专线情况说明》两相印证，上述周乐拍摄的“木尔坦项目照片”不是木尔坦公交专线的图片，而是伊斯兰堡公交专线站台的图片。

决定书中指出，这张以伊斯兰堡公交车站照片冒充木尔坦项目现场核查照片,导致申万宏源出具的《关于江苏雅百特科技股份有限公司木尔坦地铁公交项目之专项核查报告》存在虚假陈述。周乐在非公开发行项目现场核查过程中弄虚作假，编造虚假信息，未做到诚实守信、勤勉尽责。

中国证券业协会决定对周乐给予注销执业证书(一般证券业务)、三年内不受理执业注册申请的纪律处分。同时，这项纪律处分录入协会证券业从业人员诚信信息管理系统和中国证监会诚信档案数据库。